SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 13, 2016

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十六次会议于2016 年6 月8 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对董事会审议事项进行 了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

一、公司累计对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险。

截至2016年6月7日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号				担保债务余额	担保方式
	担保债权人	担保人	被担保人
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,400万元	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	12,500万元	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	14,800万元	连带责任保证
4	中国银行股份有限公司上海市杨浦支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘骏置业发展有限公司	75,000万元	连带责任保证
5	华能贵诚信托有限公司	三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司	上海三湘海农资产管理有限公司	99,950万元	连带责任保证
6	上海华瑞银行股份有限公司	上海湘源房地产发展有限公司	上海三湘建筑装饰工程有限公司	-	抵押担保

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7	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘鼎置业有限公司	45,600万元	连带责任保证
8	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海中鹰置业有限公司	13,000万元	连带责任保证
9	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议 （2009年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保 的独立意见

湘芒果文化作为三湘股份参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良 好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发【 2005 】 120 号）等相关法律法规的规定，不会对上市公 司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘芒果文化以其自有 资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，我们同意上述担保事项。

三、关于公司第六届董事会增补董事候选人提名的独立意见

经公司第六届董事会第二十六次会议审核提名，增补黄鑫、李建光先生为公 司第六届董事会董事候选人。

根据上述两名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董 事的资格。

董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，没有损害股东的权益，我们同意上述两名董事候选人的提名，同意将该议

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案提交公司股东大会审议。

独立董事签名： 丁祖昱 石磊 郭永清

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2016 年6 月14 日