SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2016

May 16, 2016

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-042

三湘股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于2016 年5 月13 日发出。

2、本次董事会会议的时间：2016 年5 月16 日。

• 3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9 人，实到董事9 人。

• 5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

• 6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

2015 年6 月10 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2015 年6 月29 日完成 限制性股票的首次授予登记。

根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核 条件后，按照 20%、40%、40%的比例分三期解锁，由于2015 年度公司净利润增 长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第一期即激励对象获 授限制性股票总数的20%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激 励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7 名人员已获授

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但尚未解锁的25.3570 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销的限制 性股票数量为580.2856 万股，回购价格为：3.61 元/股×（1+10%×回购之日距 离授予日的天数/360）。本次回购注销完成后，公司总股本将由956,481,910 股 减少为950,679,054 股。

本议案具体内容详见公司2016 年5 月17 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号： 2016-044）。

独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见。

关联董事黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。其他非关联董事同 意本议案。

本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、本公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对

象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告；

3、独立董事意见；

• 4、君合律师事务所出具的法律意见书。

三湘股份有限公司董事会

2016 年5 月17 日

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