SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-031

三湘股份有限公司第六届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于 2016 年 4 月 16 日以电话、专人送达、电子邮件

• 的方式发送给公司全体董事。

• 2、会议召开时间：2016 年 4 月 26 日；

  • 会议召开地点：重庆市武隆县；

会议召开方式：现场+通讯方式结合。

• 3、会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

• 5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于 2015 年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配 利润为 1,640,237,817.54 元，2015 年归属于母公司股东的净利润为 104,636,629.85

元，2015 年度计提法定盈余公积 13,662,812.85 元，2015 年末未分配利润为

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1,638,363,677.30 元。母公司财务报表中 2015 年初未分配利润为 146,688,724.57 元， 2015 年度净利润为 136,628,128.49 元， 2015 年末可供分配利润为 176,806,082.97 元。

考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司 100%的股 权，并同时向 9 名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定， 上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。 本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性 —— 的演艺资产 观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经 董事会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金 转增股本。相关分红事宜将在中期董事会上予以讨论。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2015 年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2015 年度内部控制评价报告》。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评 价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监 会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（四）审议通过《2015 年度报告及报告摘要》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》(公告编 号 2016-033)。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审 计机构，负责审计公司 2016 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际 情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2015 年度财务报告支付天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为 73 万元。

同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2016 年度内控审计机构。公司为 2014 年度内 控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为 20 万元。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限 公司借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控

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股有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号 2016-037)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全 资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周 转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公 司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所 《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临 时借款并支付资金占用费构成关联交易。3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回 避表决。本议案表决结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

• （七）审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》(公告编 号 2016-036)。

• 1、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案（一）

• 3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为 6 票赞成，

• 0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

• 2、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案（二）

关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃

权。

• 3、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案（三）

关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃

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权。

4、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案（四）

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易， 是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的 日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对 上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过 此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规， 不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、 法规、《公司章程》等的规定。独立董事丁祖昱对于《关于 2016 年度日常关联交 易预计的议案（三）》回避发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

（八）审议通过《关于参与竞买上海经营性土地使用权的议案》。

为增加公司经营性土地储备，增强可持续发展能力，公司拟参与近期上海市 三块经营性地块使用权的竞买活动，公司董事会授权经理层在董事会权限内参与 竞买，并授权公司经营班子具体负责组织实施竞买活动。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司 2015 年度股东大会审议通过本议案之 日起至 2017 年召开公司 2016 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司 购买总额不超过 67 亿元人民币的经营性土地，以及在 67 亿元人民币额度内对新 购买的土地设立新的项目公司。

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本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司 2015 年度股东大会审议通过本议案之 日起至 2017 年召开公司 2016 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司 对项目公司累计总额不超过 14.3 亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额 度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于 2016 年度以自有资金进行委托理财的议案》 公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为 原则，拟使用合计不超过人民币 30 亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资 产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2016 年度以自有资金进 行委托理财的公告》(公告编号 2016-038)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见：

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定， 就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批 流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司 本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响 公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于 2016 年一季度报告及其摘要的议案》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2016 年一季度报告》及《2016 年一季度报告摘要》 (公告编号 2016-034)。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。

公司董事会提议召开 2015 年度股东大会，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2015 年度 股东大会的通知》(公告编号 2016-039)。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、本公司第六届董事会第二十三次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

3、2015 年度内部控制评价报告；

• 4、2015 年度报告；

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• 5、2015 年度报告摘要；

• 6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关

联交易的公告；

• 7、关于 2016 度日常关联交易预计的公告；

• 8、关于 2016 年度以自有资金进行委托理财的公告； 9、2016 年一季度报告；

• 10、2016 年一季度报告摘要；

• 11、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

三湘股份有限公司董事会

2016 年 4 月 28 日

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