SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

三湘股份有限公司

独立董事2015年度履职情况报告

(丁祖昱)

本人作为三湘股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会独立董事。 在2015年度工作中,我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董 事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

现将2015年度独立董事履行职责的工作情况汇报如下:

一、参加董事会会议情况

2015年度,公司董事会共召开了19次会议,我均以现场出席或通讯表决方式 参加了董事会各次会议,没有缺席会议的情况。我本着勤勉务实和诚信负责的原 则,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核,并以严谨的态度行使表 决权。公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

二、董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会,我作为董事会四个委员 会的委员及董事会薪酬与考核委员会召集人,充分利用专业优势,积极参与公司 重大事项的审议和决策,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。

专门委员会	召开时间	审议议案
审计委员会	2015年4月1日	关于2015年度报告审计计划的预沟通
	2015年4月24日	关于2014年度内部审计工作总结和2014年度内部审计工作计划的议案
		关于2014年度利润分配的议案
		关于2014年度报告及报告摘要的议案
		关于2014年度续聘会计师事务所的议案

2015 年度,我参与董事会专门委员会会议的具体情况如下:

	2015年4月24日	关于2015年一季报的议案
	2015年8月26日	关于2015年半年度报告及报告摘要的议案
	2015年10月22日	关于2015年三季报的议案
战略与投资委员会	2015年4月27日	公司战略与投资研讨会
薪酬与考核委员会	2015年1月6日	关于公司员工薪酬调整的议案
		关于2015年度至2018年度奖金分配方案的议案

三、发表独立意见情况

报告期内,我依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务,根据关 规定对公司重大关联交易、对外担保等相关议案发表独立意见,促进董事会决策 的科学性和客观性。

序号	董事会届次	发表意见的时间	审议事项
1	第六届董事会	2015年1月6日	关于聘任公司新一任高级管理人员及证券事务代表的议案
	第一次会议		关于支付董事、监事薪酬的议案
2	第六届董事会第二次会议	年月日2015210	关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的的议案
3		2015年4月27日	关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保的议案
			对公司2014年度内部控制自我评价报告
			关于2015年度续聘会计师事务所的议案
	第六届董事会第三次会议		关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案
			关于2015度日常关联交易预计(一)的议案
			关于2015度日常关联交易预计(二)的议案
			关于2015年利润分配的议案
4	第六届董事会第四次会议	2015年5月22日	关于出售深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案
5	第六届董事会第五次会议	2015年5月25日	《三湘股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
			《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
			《限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》的议案
6	第六届董事会第七次会议	2015年6月11日	关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案

			关于调整限制性股票激励对象名单的议案
7		2015年7月4日	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
	第六届董事会		配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
	第九次会议		关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
			配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
			公司累计对外担保情况的议案
	第六届董事会第十次会议	2015年7月21日	关于三湘股份有限公司、上海三湘(集团)有限
8			公司及上海湘盛置业发展有限公司为上海三湘
			海农资产管理有限公司提供担保的议案
		2015年7月28日	公司累计对外担保情况的议案
9	第六届董事会		关于上海三湘(集团)有限公司为上海湘骏置业
	第十一次会议		发展有限公司提供担保的议案
	第六届董事会第十二次会议	2015年8月26日	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
			配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
10			关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
			配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
11	第六届董事会	2015年8月27日	关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司
	第十四次会议		对外担保情况的议案
12	-	2015年11月4日	关于公司董事亲属、高级管理人员亲属购买公司
			房产的关联交易相关事项事前认可及独立意见
13	第六届董事会	2015年11月27日	关于出售深圳市三新房地产开发有限公司6.5%
	第十六次会议		股权的议案
14	第六届董事会第十七次会议	2015年12月9日	公司累计对外担保情况的议案
			关于上海湘源房地产发展有限公司为上海三湘
			建筑装饰工程有限公司提供担保的议案
15	第六届董事会第十八次会议	2015年12月16日	《<利润预测及补偿协议>的补充协议(二)》的
			事前认可意见
			关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的
			议案

四、其他方面所作的工作情况

1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定,监督公司信息披露做到真 实、准确、及时、完整。

2、勤勉尽职履行独立董事职责,对董事会议案事项进行认真审核并主动向 公司了解具体情况,运用专业知识,帮助董事会科学决策,督促公司规范化运作。

3、听取公司管理层对公司经营情况的汇报,通过听取汇报,了解了公司在 行业调控期间的经营情况,建议公司加强前瞻性研究,灵活调整经营策略。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生;

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生;

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事:丁祖昱

2016 年 4 月 28 日