SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Nov 27, 2015

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-116

三湘股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于2015 年11 月25 日发出。

• 2、本次董事会会议的时间：2015 年11 月27 日。

• 3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9 人，实到董事9 人。

• 5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司6.5%股权的 议案》

公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟 出售其持有的深圳市三新房地产开发有限公司6.5%股权，具体内容详见公司于 2015 年11 月28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 资产出售的公告》（公告编号：2015-117）。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）审议通过了《关于归还上海三湘投资控股有限公司3.51 亿元免息借 款的议案》

2013 年10 月17 日，公司发布《关于资产收购暨关联交易公告》（公告编号： 2014-054）。为进一步支持公司发展，三湘控股承诺，将自收取上海中鹰投资管 理有限公司（以下简称“中鹰投资”）向其支付的本次股份远期转让保证金3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提 供借款3.51 亿元。截至目前，该承诺正常履行。同时，三湘控股与中鹰投资约 定：三湘控股将其持有的三湘股份6,000 万股股份于该等流通受限股份解除流通 限制后转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限制后完成过户登记手续。

三湘控股持有的本公司的329,779,527 股限售股份于2015 年8 月12 日上市 流通，详见公司2015 年8 月8 日发布的《限售股份解除限售提示性公告》（公告 编号：2015-091）。根据三湘控股与中鹰投资的远期股份转让协议，三湘控股应 将其所持本公司的6000 万股股份转让给中鹰投资。

为遵循中国证券监督管理委员会2015 年7 月8 日发布《中国证券监督管理 委员会公告〔2015〕18 号》等文件精神，公司于2015 年7 月28 日发布《关于 公司控股股东等承诺不减持公司股份的公告》，三湘控股承诺：从7 月8 日起六 个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。

公司认为，三湘控股所持本公司的限售股业已解禁，而公司将3.51 亿借款 于限售股解禁后偿还给三湘控股符合公司的资金安排计划，公司也已按原计划作 相应的资金安排，因此公司同意向三湘控股归还3.51 亿元借款，并豁免其继续 履行“自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金3.51 亿元之日起至 远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供借款3.51 亿元”的之承诺。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄辉、许文智、陈劲松回避表决，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

由其他6 名非关联董事进行表决。

本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2015 年度第七次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开2015 年第七次临时股东大会，具体内容详见公司于

2015 年11 月28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于

召开2015 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-118）。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、关于资产出售的公告；

3、独立董事意见；

• 4、关于召开2015 年第七次临时股东大会的通知；

5、出售资产的审计报告、评估报告，持续督导机构的核查意见，法律意见

书。

三湘股份有限公司董事会

2015 年11 月27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3