SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

三湘股份有限公司

独立董事2013年度履职情况报告

（丁祖昱）

2011年12月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，提名郭永清、高波、 丁祖昱为公司第五届董事会独立董事候选人；2012年1月5日，公司召开2012年第 一次临时股东大会通过上述董事会换届。就任以来，我严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认 真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体 股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2013年度独立董事履行职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会会议情况

2013年度，公司董事会共召开了17次会议，我均以现场出席或通讯表决方式 参加了董事会各次会议，没有缺席会议的情况。我本着勤勉务实和诚信负责的原 则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表 决权。公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、 董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为董事会四个委员 会的委员及董事会薪酬与考核委员会召集人，充分利用专业优势，积极参与公司 重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。 2012 年度，我参与董事会专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会审计委员会	召开时间	审议议案
	2013年4月1日	关于2013年度报告审计计划的预沟通
	2013年4月22日	关于2012年度内部审计工作总结和2013年度内部审计工作计划的议案
		关于2012年度利润分配的议案
		关于2012年度报告及报告摘要的议案
		关于2013年度续聘会计师事务所的议案
	2013年4月24日	关于2013年一季报的议案

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2013年8月8日	关于2013年半年度报告及报告摘要的议案
2013年10月21日	关于2013年三季报的议案
2013年6月3日	公司战略与投资研讨会
2013年2月1日	关于工资调整的议案
2013年4月10日	关于2013年度及2014年度年终奖金考核分配方案的议案

三、发表独立意见情况

报告期内，我依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据关 规定对公司重大关联交易、对外担保等相关议案发表独立意见，促进董事会决策 的科学性和客观性。

序号	董事会届次	董事会届次	发表意见的时间	审议事项	审议事项
1	第五届董事会第十三次会议		2013年2月1日	关于工资调整的议案
2	第五届董事会第十四次会议		2013年3月4日	关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司提供担保的议案
3	第五届董事会第十五次会议		2013年4月10日	关于2013年度及2014年度年终奖金考核分配方案的议案
4	第五届董事会第十六次会议		2013年4月22日	关于2012年利润分配的议案
				关于2013年度续聘会计师事务所的议案
				关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案
				关于2013度日常关联交易预计	的议案
5	第五届董事		2013年7	关于拟收购上海中鹰置业有限	公司99%股权的议案
	第二十一次会		月31日
	议
6	第五届董事会		2013年8	关于上海三湘（集团）有限公	司为上海湘海房地产发展
	第二十二次会议		月2日	有限公司提供担保的议案
7	第五届董事会第二十三次会		2013年8月8日	关于公司非公开发行A股股票方	案的议案
	议
8	第五届董事会第二十四次		2013年8月23日	关于上海三湘（集团）有限公司提供担保的议案	司为上海湘南置业有限公
	议
9	第五届董事会		2013年9	关于收购上海中鹰置业有限公	司99%股权暨关联交易的
	第二十六次会议		月10日	议案
10	第五届董事会第二十七次会		2013年10月16日	关于就收购上海中鹰置业有限事项签署补充协议（二）的议	公司99%股权暨关联交易案
	议			关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的议案

			关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的议案
11	第五届董事会第二十九次会议	2013年11月26日	关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易的议案

四、其他方面所作的工作情况

1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信息披露做到真 实、准确、及时、完整。

2、勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核并主动向 公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策，督促公司规范化运作。

• 3、听取公司管理层对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了解了公司在

• 行业调控期间的经营情况，建议公司加强前瞻性研究，灵活调整经营策略。

五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：丁祖昱

2014 年4 月23 日

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