SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

三湘股份有限公司

独立董事2013年度履职情况报告

（郭永清）

作为三湘股份有限公司的独立董事，2013 年我严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章 程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较 好地维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2013 年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2013 年，我均以现场出席或通讯表决方式参加了董事会/股东大会各次会 议，没有缺席会议的情况。我本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审 议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2013 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效。

2013 年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有 反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 二、董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为三个委员会的委 员及审计委员会召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决 策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

作为审计委员会召集人，我积极参与了公司2013 年年报审计工作。在公司 2013 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行实地考察，听取了公司高管及 相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报，审阅了公司的财 务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况；与年审 注册会计师就年报审计事项进行了沟通,相互配合,确保了公司审计工作的如期

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完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、 聘任财务审计机构等发表专门独立意见。

专门委员会	召开时间	审议议案
审计委员会	2013年4月1日	关于2013年度报告审计计划的预沟通
	2013年4月22日	关于2012年度内部审计工作总结和2013年度内部审计 工作计划的议案
		关于2012年度利润分配的议案
		关于2012年度报告及报告摘要的议案
		关于2013年度续聘会计师事务所的议案
	2013年4月24日	关于2013年一季报的议案
	2013年8月8日	关于2013年半年度报告及报告摘要的议案
	2013年10月21日	关于2013年三季报的议案
战略与投资委 员会	2013年6月3日	公司战略与投资研讨会
薪酬与考核委 员会	2013年2月1日	关于工资调整的议案
	2013年4月10日	关于2013年度及2014年度年终奖金考核分配方案的议 案

三、发表独立意见情况

2013 年度，我关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与 公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事 项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面 的独立董事意见。相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站上公示。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》 的有关规定督促，要公司及时披露相关信息，确保公司2013 年度的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。2013 年凡需经董事会决策的重大事 项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、 业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司 动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促

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进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的 利益，有效地履行了独立董事的职责。

3、加强自身学习,提高履职能力。我作为公司第五届董事会独立董事，主动 认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加监管部门以及 公司以各种形式组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、 保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

4、按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程 监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。 五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014 年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和公司《章程》对独立 董事的规定和要求，维护公司和股东的权益,，更好地履行独立董事职务。

独立董事：郭永清 2014 年4 月23 日

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