SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Oct 16, 2013

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十七次会议于2013 年10 月16 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本 次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于三湘股份收购中鹰置业99%股权暨关联交易事项的独立意见

我们对三湘股份收购中鹰置业99%股权暨关联交易的事项（以下简称“本次交 易”）进行了事前的审核，给与了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

本次交易评估机构对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及 所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合 理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，遵循了市场定价 原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益， 不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益；交易及决策程序符合《公司章程》 及深圳证券交易所《股票上市规则》规定。

二、 关于本次交易完成后2013 年度日常关联交易变化情况预计的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次议案构成关联交易。我们对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给 予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续 发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响， 不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、 公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避 表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情 形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

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三、关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担 保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于上海三湘 （集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的议案》发表以下独立 意见：

（一）公司累计对外担保情况

截至2013年10月15日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序 号				担保债 务余额
	担保债权人	担保人	被担保人		担保方式
1	中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	上海三湘 （集团）有限公司	上海湘源房地产 发展有限公司	34,100 万元	连带责任 保证
2	兴业银行股份有限公 司上海市中支行	上海湘海房地产发 展有限公司	上海三湘建筑材 料加工有限公司	1,110 万 元	抵押担保
3	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团） 有限公司	上海三湘祥腾湘 麒投资有限公司	14,800 万元	连带责任 担保
4	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团） 有限公司	上海城光置业有 限公司	13,400 万元	连带责任 担保
5	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团） 有限公司	上海湘海房地产 发展有限公司	17,000 万元	连带责任 担保
6	中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	上海湘南置业有限 公司	上海三湘（集团） 有限公司	40,000 万元	连带责任 担保
7	中国建设银行沈阳天 龙支行	深圳和光现代商务 股份有限公司	沈阳第一冷冻机 有限公司	1,337.3 2 万元	连带责任 保证
8	中国建设银行沈阳分 行	深圳和光现代商务 股份有限公司	沈阳和光电子技 术有限公司	210.91 万元	连带责任 保证

其中第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由 西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

除7、8项外，截至2013年10月15日三湘股份及控股子公司担保余额为120,410 万元，均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份2012年12月31 日经审计合并会计报表归属于母公司的净资产总额为135,918.47万元；三湘股份 2013年6月30日未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为142,823.38万元。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外的 对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的

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情况。

（二）独立董事说明和独立意见

上海三湘装饰设计有限公司作为三湘股份持股100%之全资子公司，其资产 质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关 法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响。因此，为支持公司的经营发展 需要,本人同意上述担保事项。

独立董事签名：郭永清 丁祖昱 高波

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2013 年10 月16 日