SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Aug 23, 2013

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")第五届董事会第二十 四次会议于2013年8月23日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立 董事对《关于上海三湘(集团)有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保的议案》 发表以下独立意见:

一、公司累计对外担保情况

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	中国农业银行股份有	上海三湘	上海湘源房地产	39,000万	连带责任
	限公司上海松江支行	(集团)有限公司	发展有限公司	元	保证
2	兴业银行股份有限公	上海湘海房地产发	上海三湘建筑材	万1,500	抵押担保
	司上海市中支行	展有限公司	料加工有限公司	元
3	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,800万	连带责任
	司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	元	担保
4	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,500万	连带责任
	司上海分行	有限公司	限公司	元	担保
5	中国建设银行沈阳天	深圳和光现代商务	沈阳第一冷冻机	1,337.32	连带责任
	龙支行	股份有限公司	有限公司	万元	保证
6	中国建设银行沈阳分	深圳和光现代商务	沈阳和光电子技	210.91万	连带责任
	行	股份有限公司	术有限公司	元	保证

截至2013年8月23日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

其中第5、6项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议,需由西 藏利阳科技有限公司所承接的债务。

除5、6项外,截至2013年8月23日三湘股份及控股子公司担保余额为68,800万元, 均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份2012年12月31日经审计合 并会计报表归属于母公司的净资产总额为135,918.47万元;三湘股份2013年6月30 日未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为142,823.38万元。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重 组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,亦不存在合并报表范围外的对外 担保,亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、独立董事说明和独立意见

上海湘南置业有限公司作为三湘股份持股99%之控股子公司,其资产质量、经 营情况、信用状况良好,对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定, 不会对上市公司产生不利影响。因此,为支持公司的经营发展需要,本人同意上述担 保事项。

尽管本次担保为本公司全资子公司之间的担保,根据本公司2012年1月6日审议 通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求,本次交易尚需提交公司股东 大会审议。

独立董事签名:郭永清 丁祖昱 高波

2013年8月23日