SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Aug 9, 2013

股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-035

三湘股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2013 年 8 月 7 日开市起停牌。

2013 年 8 月 8 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。目前,公司于 2013 年 8 月 10 日在巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露了《三湘股份有限公司非公开发行股票 预案》、《三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》、 《三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等相关信息。

依据相关规定,公司股票于 2013 年 8 月 12 日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2013 年 8 月 7 日以通讯方式召集。

2、本次董事会会议的时间:2012 年 8 月 8 日

会议召开方式:以通讯会议方式召开。

3、会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。

4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

为了加速推进公司的持续、健康发展,公司拟非公开发行人民币普通股(A 股)股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市 公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件,董事会经过对公司实际情况及 相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司组织机构健全、运行规范、盈 利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违 法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定,公司满足有关法律、法规和规 范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定,符合向特定对象非公开发行的 各项资格和条件。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟定本次非公开发行股票方案。 公司董事对本议案进行逐项表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。 本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过23,674万股(含23,674万股)。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项,本次发行的数量作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象,只能以自有资金认购。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于5.28 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购 报价的情况,遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调

整。

其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

6、锁定期

特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的 股份比例共享。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

8、上市地点

在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

9、募集资金的规模和用途

本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 12.5 亿元,在扣除 发行费用后,拟投入如下项目:

		募集资金用途 预计总投资额(万元) 募集资金拟投资额(万元)
三湘海尚名邸	233,574.16	70,000
虹桥三湘广场	123,185.84	30,000

补充流动资金	20,000.00	20,000
合计	376,760.00	120,000

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金,不足部 分由公司自筹资金解决,超过部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后 尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

(三)审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司 2013 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项 目可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司 2013 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投 资项目可行性研究报告》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》

具体内容详见公司 2013 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专 项报告》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于三湘股份有限公司开立募集资金专用账户的议案》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,为规范公司本 次非公开发行募集资金的使用与管理,董事会将设立本次非公开发行的募集资金 专用账户,专户专储、专款专用,并授权董事长组织办理相关具体事宜。

(七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相 关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非

公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权 本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、决定并聘请保荐机构等中介机构;

2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府 机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但 不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等);

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报 材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及 市场情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作, 包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项;

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实 施进展,授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额 进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记;

7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜;

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件 发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

7

外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申 请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜;

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于三湘股份有限公司募集资金管理制度的议案》

具体内容详见公司 2013 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司募集资金管理制度(2013 年 8 月)》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《2013 年半年报及其摘要》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十)审议通过《关于上海三湘(集团)有限公司向上海浦湘投资有限公司 增资的议案》。

董事会同意公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司以其自有资金向其持 股 73.33%之控股子公司上海浦湘投资有限公司增资 21,999 万元。本次增资为同 比例增资,上海浦湘投资有限公司各股东方同比例将上海浦湘投资有限公司注册 资本由 3,000 万元人民币增至 33,000 万元人民币。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十一)审议通过《关于上海浦湘投资有限公司向上海湘芒果文化投资有限 公司增资的议案》。

董事会同意公司持股 73.33%之控股子公司上海浦湘投资有限公司以其自有 资金向其持股 30%之参股公司上海湘芒果文化投资有限公司增资 30,000 万元。 本次增资为同比例增资,上海湘芒果文化投资有限公司各股东方同比例将上海湘 芒果文化投资有限公司注册资本由10,000万元人民币增至110,000万元人民币。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十二)审议通过《关于召开2013第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2013年8月26日召开2013年第四次临时股东大会,具体情况详见公 司2013年8月10日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/及《证券时报》、 《中国证券报》的2013年第四次临时股东大会的通知。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

• 1、本公司第五届董事会第二十三次董事会决议;
• 2、独立董事意见;
• 3、关于召开 2013 第四次临时股东大会的通知;
• 4、关于向控股子公司及参股公司增资的公告;
• 5、三湘股份有限公司募集资金管理制度(2013 年 8 月);
• 6、三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告;
• 7、三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告;

8、三湘股份有限公司非公开发行股票预案。

三湘股份有限公司董事会

2013 年 8 月 9 日