SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Mar 4, 2013

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）第五届董事会第十四 次会议于2013年3月4日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事对 《关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘祥腾湘麒投资有限公司提供担保的议 案》发表以下独立意见：

一、公司累计对外担保情况

截至2013年2月28日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号				担保债务余额
	担保债权人	担保人	被担保人		担保方式
1	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘源房地产发展有限公司	46,100万元	连带责任保证
2	兴业银行股份有限公司上海市中支行	上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘建筑材料加工有限公司	1500万元	抵押担保
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	15000 万元	连带责任担保
4	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
5	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第4、5项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由深 圳市利阳科技有限公司所承接的债务。

除4、5项外，截至2013年2月28日，三湘股份及控股子公司担保余额为62,600 万元，均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份2011年12月31日经 审计合并会计报表归属于母公司的净资产总额为92,888.88 万元；三湘股份2012年9 月30日未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为107,355.49万元。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重 组前需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外的对 外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

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二、独立董事说明和独立意见

上海城光置业有限公司作为三湘股份全资子公司，其资产质量、经营情况、信 用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上 市公司产生不利影响。因此，为支持公司的经营发展需要,本人同意上述担保事项。 尽管本次担保为本公司全资子公司之间的担保，根据本公司2012年1月6日审议 通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东 大会审议。

独立董事签名： 郭永清 高波 丁祖昱

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2013年3月4日