SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 30, 2012

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议于2012年8月 28日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事对《关于上海湘 海房地产发展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保的议案》发表以 下独立意见：

一、公司累计对外担保情况

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序 号				担保债 务余额
	担保债权人	担保人	被担保人		担保方式
1	中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	上海三湘 （集团）有限公司	上海湘源房地产 发展有限公司	70,600万 元	连带责任 保证
2	中国建设银行沈阳天 龙支行	深圳和光现代商务 股份有限公司	沈阳第一冷冻机 有限公司	1,337.32 万元	连带责任 保证
3	中国建设银行沈阳分 行	深圳和光现代商务 股份有限公司	沈阳和光电子技 术有限公司	210.91万 元	连带责任 保证

其中第2、3项系依据公司本次重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议， 需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务。

除2、3项外，截至本公告日，三湘股份及控股子公司担保余额为70,600万元， 均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份2011年12月31日经审计合 并会计报表归属于母公司的净资产总额为92,888.88万元；三湘股份2012年6月30日 未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为103,835.34万元。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重 组前需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外的对 外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、独立董事说明和独立意见

三湘建材作为三湘股份全资子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好，

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对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不 利影响。因此，为支持三湘建材的经营发展需要,本人同意上述担保事项。

尽管本次担保为本公司全资子公司之间的担保，根据本公司2012年1月6日审议 通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东 大会审议。

独立董事签名：郭永清 丁祖昱 高波

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2012年8月29日