SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第六次会议于 2012 年 8 月 23 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等有关规定, 我们作为公司独立董事,就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询 后,发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,2012 年半年度内,公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司 非经营性资金的情况。

(二)关于对外担保的独立意见

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章 程》的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	中国农业银行股份有限	上海三湘(集	上海湘源房地产	70,600	连带责任保证
	公司上海松江支行	团)有限公司	发展有限公司	万元
2	中国建设银行沈阳天龙支行	深 圳 和 光 现代 商 务 股 份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32 万元	连带责任保证
3	中国建设银行沈阳分行	深 圳 和 光 现	沈阳和光电子技	210.91	连带责任保证

2、经核查,截至 2012 年 8 月 22 日,公司及控股子公司对外担保行为如下:

	代 商 务 股 份	术有限公司	万元
	有限公司

上述担保第 1 项系全资子公司上海三湘(集团)有限公司为其全资子公司上 海湘源房地产发展有限公司提供的担保,属于公司正常经营的需要,不会损害公 司及股东的利益。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损 失的情况。

上述第 2、3 项系依据公司本次重大资产重组方案及重组各方所签署的重组 协议,需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务。因尚未拿到债权人债务转移 同意函,为尽快推进重组进程,和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》,由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元,作为上述债务之"偿债保证金";2012 年 3 月 5 日,三湘控股已将前述偿债 保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以该偿债保证金予以 清偿。我们认为,依据重组相关协议,上市公司对于第 2、3 项债务没有实质性 偿债风险,不会损害公司及中小股东的利益。

二、《关于公司员工薪酬调整的议案》的独立意见

董事会同意,公司在完成 2012 年、2013 年业绩承诺后,将公司员工的平均 工资水平分别在 2012 年末、2013 年末的基础上,各上调 8%,增加额的具体分 配,由公司参照岗位薪资的市场水平,结合员工的表现和贡献,确定相应分配原 则和办法。

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬依照公司 2011 年度股东大会决议通 过的《关于支付董事、监事薪酬的议案》执行。

我们认为:本次会议审议公司员工薪酬调整方案,符合《公司法》、《公司 章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司的实际情况,有利于公 司的长远发展。本议案经董事会审议通过,决策程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。

独立董事签名:郭永清 丁祖昱 高波

2012 年 8 月 23 日