SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第四次会议于 2012 年 4 月 22 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等有关规定, 我们作为公司独立董事,就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询 后,发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非经营性 资金的情况。

(二)关于对外担保的独立意见

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章 程》的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	招商银行股份有限公司上海分行	上 海 城 光 置业有限公司	上海三湘装饰设计有限公司	400 万元	抵押担保
2	招商银行股份有限公司上海分行	上 海 湘 海 房地 产 发 展 有限公司	上海三湘建筑材料有限公司	1,500万元	抵押担保
3	中国农业银行股份有限	上海三湘(集	上海湘源房地产	80,800	连带责任保证

2、经核查,截至 2012 年 4 月 22 日,公司及控股子公司对外担保行为如下:

	公司上海松江支行	团)有限公司	发展有限公司	万元
4	中国建设银行沈阳天龙支行	深 圳 和 光 现代 商 务 股 份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,187.87 万元	连带责任保证
5	中国建设银行沈阳分行	深 圳 和 光 现代 商 务 股 份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

上述担保第 1、2、3 项系全资子公司上海三湘(集团)有限公司及其控股子 公司为其他控股子公司提供的担保,属于公司正常经营的需要,不会损害公司及 股东的利益。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的 情况。

上述第 4、5 项系依据公司本次重大资产重组方案及重组各方所签署的重组 协议,需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务。因尚未拿到债权人债务转移 同意函,为尽快推进重组进程,和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》,由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元,作为上述债务之"偿债保证金";2012 年 3 月 5 日,三湘控股已将前述偿债 保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以该偿债保证金予以 清偿。我们认为,依据重组相关协议,上市公司对于第 4、5 项债务没有实质性 偿债风险,不会损害公司及中小股东的利益。

二、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,我们对《公司 2011 年内部控制自我评价报告》发表意见如下:

1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其他相关文件的要求;

2、鉴于 2011 年度公司处于特殊状态,无资产,无经营活动,内控环节对象 较少,在 2011 年底注入有效资产之后,公司在逐步制定具针对性反映公司实际 情况的内控制度,并能得到有效的执行;

3、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

三、关于 2012 年度续聘会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵照了独 立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,较好地履行了双方所 规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料, 并听取了公司有关人员汇报后,公司全体独立董事认为:

本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意续聘 天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。

同时,为做好公司内控规范实施工作,按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划,以及中国证监会的部署和要求,同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计机构。

四、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨 关联交易的独立意见

我们认为:此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司 在日常业务开展中临时性资金周转的需要,遵循了市场定价原则,有利于本公司 的正常经营和稳定发展,符合公司及公司股东的整体利益;交易及决策程序符合

《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定;不会损害公司及股东, 特别是中小股东的利益。

五、关于 2012 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为:公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定, 实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和 公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

该议案需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。

六、关于 2011 年利润分配方案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司 2011 年年初未分配利润为 444,287,433.34 元,2011 年归属于母公司股东的净利润为 234,695,258.01 元,2011 年度计提法定盈余公积 38,694,003.95 元,2011 年末未分配利润为 640,288,687.40 元。母公司财务报表中 2011 年初未分配利润为-1,226,349,247.94 元,2011 年度

净利润为-53,356,511.03 元,2011 年末可供分配利润为-1,279,705,758.97 元。

为保证公司经营的稳健性,以应对行业调控的影响,同时考虑到母公司财务 报表中 2011 年末可供分配利润为负数,2011 年度公司实现的归属于母公司所有 者的净利润将用于弥补以前年度亏损,故本年度拟不进行利润分配,也不实施资 本公积金转增股本方案。独立董事认为,该利润分配方案符合公司实际情况。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事签名:郭永清 高波 丁祖昱

2012 年 4 月 22 日