SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

股票简称：*ST商务 股票代码：000863 公告编号：2012-017

三湘股份有限公司第五届董事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于2012 年4 月12 日以电话、专人送达、电子邮件

• 的方式发送给公司全体董事。

  • 2、会议召开时间：2012 年4 月22 日

会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333 号湘海大厦12 楼会议室。

• 3、会议应到董事9 人，实到董事8 人。黄建董事因公务原因未能亲自出席

• 本次董事会，授权许文智董事代为出席会议并行使表决权。

  • 4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  • 5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2011 年度董事会工作报告的议案》。

本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二）审议通过《关于2011 年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2011 年年初未分配利润为 444,287,433.34 元，2011 年归属于母公司股东的净利润为234,695,258.01 元， 2011 年度计提法定盈余公积38,694,003.95 元，2011 年末未分配利润为

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640,288,687.40 元。母公司财务报表中 2011 年初未分配利润为 -1,226,349,247.94 元，2011 年度净利润为-53,356,511.03 元，2011 年末可供 分配利润为-1,279,705,758.97 元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务 报表中2011 年末可供分配利润为负数，2011 年度公司实现的归属于母公司所有 者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资 本公积金转增股本方案。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于2011 年度报告及报告摘要的议案》。 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2012 年度续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2012 年度审计机构， 负责审计公司2012 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参 照市场平均价格水平确定。公司为2011 年度财务报告支付天职国际会计师事务 所有限公司报酬总额为55 万元。

同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相

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关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司2012 年度内控审计机构。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2012 年一季度报告及报告摘要的议案》。 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限 公司借款暨关联交易的议案》。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司全 资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要， 遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股 东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市 规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临 时借款并支付资金占用费构成关联交易。4 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、 黄建回避表决。本议案表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易， 是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的 日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对

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上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过 此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规， 不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、 法规、《公司章程》等的规定。

• 4 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为5

• 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

• （九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。 提请股东大会授权公司董事会自公司2011 年度股东大会审议通过本议案之

• 日起至2013 年召开公司2012 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司 购买总额不超过23 亿元人民币的经营性土地。

  • 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。 提请股东大会授权公司董事会自公司2011 年度股东大会审议通过本议案之 日起至2013 年召开公司2012 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司 对项目公司总额不超过4.5 亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公 司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于聘请邹诗弘女士担任公司证券事务代表的议案》。

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鉴于公司已于2012 年1 月5 日进行了换届选举，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》的相关规定，经第五届董事会提名，聘任邹诗弘女士担任公司证券 事务代表。简历如下：

邹诗弘，女，1986 年6 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。 2008 年6 月起就职于上海三湘（集团）有限公司董事会办公室。截止公告披露 日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证 券交易所惩戒。于2012 年2 月参加深圳证券交易所举办的董事会秘书资格考试， 合格。

本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十二）审议通过《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

股东大会召开情况另行通知。

三、备查文件

• 1、本公司第五届董事会第四次董事会决议；

• 2、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会 2012 年4 月22 日

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