SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jan 6, 2012

股票简称:*ST商务 股票代码:000863 公告编号:2012-002

深圳和光现代商务股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于 2012 年 1 月 5 日以通讯方式召集。

2.本次董事会会议的时间:2012 年 1 月 6 日

会议召开方式:以通讯会议方式召开。

3.会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。

4.本次董事会会议由黄辉先生主持。

5.本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举黄辉先生为公司董事长的议案》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(二)审议通过《关于设立董事会各专门委员会的议案》。

为进一步完善上市公司法人治理结构,提高决策水平,根据《公司法》、《上 市公司管理准则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定,公司董事会拟设立 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,具体组成情况如下:

1、 董事会战略与投资委员会(九名组成)

成 员:黄辉、郭永清、丁祖昱、高波、许文智、陈劲松、李晓红、黄建、 郑洋

召集人:黄辉

2、 董事会审计委员会(三名组成,其中两名独立董事)

成 员:郭永清、陈劲松、丁祖昱

召集人:郭永清

3、 董事会提名委员会(三名组成,其中两名独立董事)

成 员:高波、黄辉、丁祖昱

召集人:高波

4、 董事会薪酬与考核委员会(三名组成,其中两名独立董事)

成 员:丁祖昱、黄辉、郭永清

召集人:丁祖昱

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经董事 长提名,董事会拟聘任许文智为公司总经理、徐玉为公司董事会秘书;根据总经 理提名,拟聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理;李晓红为公司财务总监。 任期自聘任之日起至第五届董事会届满止。原公司总经理高文舍、财务总监徐健、 董事会秘书赵明不继续在公司任职。

以上高级管理人员简历见附件。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见,认为:

本次公司新一任高级管理人员的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。经审查拟聘任新一任高级管理人员许文智、徐玉、张涛、黄建、肖欢天、 李晓红的个人简历等材料,未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高 级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况,其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、 专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意本次董事会聘任的公司新一任 高级管理人员。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《关于支付董事、监事薪酬的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中"公司应当给予独 立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中披露"的规定,经研究,拟向每位独立董事支付津贴12万元人民币 /年(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所需的合理费用据实报销。

除独立董事以外的其他董事与监事不从公司领取董事与监事工作报酬;在公 司担任具体职务的,按公司相关制度领取岗位薪酬。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见,认为:

本次会议审议的董事、监事薪酬方案,符合《公司法》、《公司章程》和相关

法律、法规及规范性文件的规定,符合公司的实际情况,有利于公司的长远发展。 本议案经董事会审议通过后将提请股东大会审议,决策程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《股东大会议事规则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《股东大会议事规则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《董事会议事规则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会议事规则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《总经理工作细则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《总经理工作细则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)审议通过《独立董事工作制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《独立董事工作制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《董事会战略与投资委员会工作细则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会战略与投资委员会 工作细则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)审议通过《董事会审计委员会工作细则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会审计委员会工作细 则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十一)审议通过《董事会提名委员会工作细则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会提名委员会工作细 则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十二)审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十三)审议通过《董事会秘书工作制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会秘书工作制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十四)审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十五)审议通过《董事会审计委员会年报审计规程》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会审计委员会年报审 计规程》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十六)审议通过《独立董事年报工作制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《独立董事年报工作制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十七)审议通过《规范关联方资金往来管理制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《规范关联方资金往来管理 制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十八)审议通过《内幕信息知情人管理制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《内幕信息知情人管理制 度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(十九)审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《年报信息披露重大差错责 任追究制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十)审议通过《投资者关系管理制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《投资者关系管理制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十一)审议通过《信息披露管理制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《信息披露管理制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十二)审议通过《重大信息内部保密制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》

的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《重大信息内部保密制度》。 本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十三)审议通过《重大信息内部报告制度》。

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及深圳证券交易所的相关规范性文件,结合《三湘股份有限公司章程》 的相关规定,制定了本次重大资产重组完成后启用的《重大信息内部报告制度》。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

本公司第五届董事会第一次董事会决议

深圳和光现代商务股份有限公司

董事会

2012 年 1 月 6 日

附高级管理人员候选人简历:

许文智,男,1970 年 4 月出生,硕士,高级工程师,中国国籍,无境外居 留权。许文智先生历任中国农业银行湖南省株洲市融菲信用发展股份有限公司办 公室主任,上海三湘房地产开发经营公司副总经理,上海湘海房地产发展有限公 司董事长兼总经理,上海城光置业有限公司董事长兼总经理,上海湘宸置业发展 有限公司董事长兼总经理,上海三湘(集团)有限公司副总裁。现任上海三湘投 资控股有限公司董事,上海三湘(集团)有限公司董事、总经理,中国房地产业 协会理事,上海市房地产行业协会常务理事,杨浦区国内企业联合会副会长,上 海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。截止公告披露日没有持有 本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩 戒。

徐玉,男,1966 年 2 月出生,在职研究生学历,中国国籍,无境外居留权。 徐玉先生历任中国农业银行湖南省株洲市分行信用卡部副总经理,株洲市东区支 行副行长,株洲县支行副行长,株洲市融菲信用发展股份有限公司副总经理,上 海三湘(集团)有限公司财务副总监兼财务中心总经理。现任上海三湘(集团) 有限公司董事会秘书。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中 国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。于 2008 年 10 月参加深圳证 券交易所举办的董事会秘书资格培训,合格。

黄建,男,1968 年 9 月出生,工商管理 MBA,中国国籍,无境外居留权。黄 建先生历任湖南省株洲市兴诚实业有限公司副总经理,株洲市腾飞广告有限公司 董事长兼总经理,上海三湘(集团)有限公司副总裁。现任上海三湘(集团)有 限公司董事、副总经理,上海三湘建筑装饰工程有限公司董事长,上海三湘装饰 设计有限公司董事长兼总经理,上海三湘建筑材料加工有限公司董事长。截止公 告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及 深圳证券交易所惩戒。

张涛,男,1967 年 7 月生,硕士,高级会计师,经济师,企业法律顾问, 高级人力资源管理师,高级行政管理师,中国国籍,无境外居留权。张涛先生历

任中国工商银行河南省郑州分行科长、主任等职。曾任上海三湘(集团)有限公 司人力资源总监兼战略发展部总经理、集团副总裁。现任上海三湘物业服务有限 公司董事长,上海三湘房地产经纪有限公司董事长,上海三湘广告传播有限公司 董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其 他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

肖欢天,男,1976 年 3 月生,硕士,中国国籍,无境外居留权。曾任湖南 省长沙市国家税务局公务员,新西兰重型工程研究协会工程师(HERA),新西兰钢 结构产业协会工程师(SCNZ),新西兰北卡工程顾问公司中级工程师(BECA),上海 三湘股份有限公司房地产管理部总经理。现任上海城光置业有限公司、上海湘宸 置业发展有限公司、上海湘源房地产开发有限公司和三河市湘德房地产开发有限 公司董事长,上海三湘(集团)有限公司副总经理。截止公告披露日没有持有本 公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩 戒。

李晓红,女,1967 年 12 月出生,硕士,高级会计师,中国证券执业注册会 计师、中国房地产估价师、中国注册税务师,中国国籍,无境外居留权。李晓红 女士历任北京航空航天工业部三院财务处公务员,深圳中浩集团子公司财务部经 理,深圳中华会计师事务所项目经理,上海汇银(集团)有限公司生物医药总部 副总经理,中瑞华恒信会计师事务所上海分所副所长,中国华源集团财务部副部 长,中国华源集团审计部副总经理,上海三湘(集团)有限公司财务总监。现任 上海三湘(集团)有限公司董事,财务总监。截止公告披露日没有持有本公司流 通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。