SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2024

May 7, 2024

中国国际金融股份有限公司 关于三湘印象股份有限公司收购报告书 之2023 年度及2024 年第一季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及武汉联投 置业有限公司（以下简称“联投置业”，与联发投合称“收购人”）收购三湘印象 股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市 公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至 收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。2024 年4月23日，上市公司披露了2023年年度报告及2024年一季度报告。结合上述定 期报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度及2024年一季度（从2023年11月25 日至2024年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本 意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与 上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。本 次收购前，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有上市公司 217,783,584 股股份，占上市公司总股本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持 有上市公司 174,149,902 股股份，占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90% 的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司 151,609,659 股股份，占上 市公司总股本的 12.84%。黄建持有上市公司 8,859,048 股股份，占上市公司总股本 的 0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控

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股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司 552,402,193 股股份，占上市公司总股本的 46.79%。

2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订了《关于 三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议 约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通股股份 （占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公 司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转 让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。

2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》。 根据协议约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公 司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其 持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。 三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起 至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄 卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含 本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、 黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。

2023 年 11 月 16 日，上市公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北 省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，根据 协议约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（占 上市公司向特定对象发行前总股本的 30.00%）（以深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量 将增至 649,384,758 股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。

在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，上市公司权益变动情 况如下：

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单位：股、%

							单位：股、%	单位：股、%	单位：股、%
股东名称	股份转让、表决权放弃及向 特定对象发行前			股份转让、表决权放弃后， 向特定对象发行前			向特定对象发行后
	持股数量	持股 比例	享有 表决 权比 例	持股数量	持股 比例	享有 表决 权比 例	持股数量	持股 比例	享有 表决 权比 例
联投置业	-	-	-	295,174,890	25.00	25.00	295,174,890	19.23	19.23
联发投	-	-	-	-	-	-	354,209,868	23.08	23.08
合计	-	-	-	295,174,890	25.00	25.00	649,384,758	42.31	42.31
三湘控股	217,783,584	18.45	18.45	96,758,596	8.20	-	96,758,596	6.30	6.30
黄辉	174,149,902	14.75	14.75	-	-	-	-	-	-
黄卫枝	151,609,659	12.84	12.84	151,609,659	12.84	11.04	151,609,659	9.88	9.88
黄建	8,859,048	0.75	0.75	8,859,048	0.75	0.75	8,859,048	0.58	0.58
合计	552,402,193	46.79	46.79	257,227,303	21.79	11.79	257,227,303	16.76	16.76

注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30%），实际发行股份数量及 向特定对象发行后的股权结构以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%， 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 出要约”。

联发投承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个 月内不得转让。上市公司已于 2023 年 11 月 16 日召开董事会审议通过了《关于提请 股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东 大会审议。

在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约 条件。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

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1、上市公司于 2023 年 11 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网 站刊发了《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，于 2023 年 11 月 15 日在深交所网 站刊发了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》。

2、上市公司于 2023 年 11 月 18 日在深交所网站刊发了《关于筹划控制权变更 暨复牌的公告》《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票及筹划 2023 年度向特定对 象发行股票事项的公告》《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议、公司 签署附条件生效的股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》《关于 2023 年度 向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《2023 年度向特定对象发行股票预案》。 3、上市公司于 2023 年 11 月 21 日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公 司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。 4、上市公司于 2023 年 11 月 25 日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公 司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股 份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于湖北省联合发展 投资集团有限公司认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事 宜的法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告 书之财务顾问报告》。

5、上市公司于 2024 年 2 月 19 日在深交所网站刊发了《关于收到国家市场监督 管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更的进展 公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

本次收购所涉股份转让需通过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准及 深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责 任公司办理股份过户登记手续。本次收购所涉向特定对象发行股票另需经上市公司 股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册。截至本意见出具日，上述 审批事项尚未获得批准，本次收购尚未完成。

（四）财务顾问核查意见

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经核查，截至本持续督导期末，本次收购所涉及的审批等先决条件尚未满足， 本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，收购人、上市公司依法履行了与本次收 购有关的信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《三湘印象股份有限公司收购报告书》，湖北联投集团有限公司（以下简称 “湖北联投”）、联发投及联投置业对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关 联交易等作出了相关承诺，联发投对认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺 的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如 下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个 月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 若未来 12 个 月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人无改变或调整上市公司主 营业务的计划。

（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内，根据上市公司

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的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司及其子公 司资产、业务进行处置或重组的计划。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

根据《股份转让协议》，于本次协议转让过户完成后，联投置业将适时适当改组 上市公司董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：

改组后的上市公司董事会人数为 9 名，联投置业有权向上市公司提名 5 名非独 立董事候选人及 2 名独立董事候选人，黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建于合计持有 上市公司 5%以上股份期间有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人及 1 名独立 董事候选人。上市公司董事长及法定代表人由联投置业提名的董事担任。

改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，其中财务负责人由联投置业推荐 的人员担任。

改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成。联投置业有权向上市公司提名 2 名 股东代表监事候选人。上市公司监事会主席由联投置业提名的监事担任。

董事会和监事会改组完成后，联投置业将根据实际需求调整上市公司高级管理 人员。

截至本持续督导期末，因本次收购所涉协议转让尚未完成股份过户登记，上述 改组计划尚未实施。

经核查，本财务顾问认为：除《股份转让协议》约定安排外，本持续督导期内， 收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收 购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成 进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报 批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

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根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展 需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必 要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司公司章程 条款进行修改的计划。

（五）员工聘用计划重大变动

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司 现有员工聘用作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现 有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定 程序，并做好报批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工 聘用作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策重大变化

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司 分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有 分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序， 并做好报批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司 业务和组织结构做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序，并做好报批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司业务和组 织结构有重大影响的计划。

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四、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深 交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制 度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作， 未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不 存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他 约定义务的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收 购报告书之 2023 年度及 2024 年第一季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王都 赵晟

中国国际金融股份有限公司 2024 年 5 月 8 日