SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Jun 25, 2021

关于对三湘印象股份有限公司 2020 年年报 的问询函之回复

深圳证券交易所公司管理部:

2021 年 6 月 9 日,我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司 2020 年年报 的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 371 号)后,根据我公司对三湘印象股份有限公 司(以下简称"三湘印象 "或"公司")2020 年含商誉资产组可收回金额评估的具体情况, 现就贵部所关注的问题回复如下:

问题 1. 你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司(以下简 称"观印象")100%股权。年报显示,与观印象相关的商誉账面价值余额为 251,625,449.60 元,本期未计提商誉减值准备。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《评估 报告》(沃克森评报字(2021)第 0488 号),经测试,包含商誉的资产组或资产组组合可 收回金额为 42,815.61 万元,高于包含商誉相关的资产组的账面价值为 41,308.34 万元, 本期商誉不存在减值损失。其中,观印象商誉所在资产组 2021 年至 2026 年预测期内预计 收入增长率分别为:-39.33%,-26.30%,-13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%。利润率分 别为:31.12%,25.71%,33.52%,34.64%,43.43%,57.13%,现金流量预测使用的折现率 14.70%。 而你公司 2019 年在相关商誉减值测试过程中预计 2020 年至 2026 年收入增长率分别为 154.79%、33.31%、 -68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,折现率为 15.56%,2018 年在相关商誉减值测试过程中预计 2019 年至 2023 年收入增长率为 38.49%、0.00%、30.32%、 4.94%、1.65%,折现率为 17.22%。根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》(以下 简称《8 号风险提示》)相关规定,在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层 批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖 5 年。请结合观印象对应商誉所 在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等,说明商誉减值测试确定关键 参数的过程及具体依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业情况等相匹配, 关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性,是否审慎合理,商誉减值测试程序及 信息披露是否符合《8 号风险提示》相关规定。请评估机构、年审会计师事务所对此发表 专项核查意见,明确说明所执行的程序,是否获取充分的信息,并得出恰当的结论。

回复:

一、请结合观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势 等,说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据,是否有可靠的数据来源,是否与历 史数据、行业情况等相匹配。

(一)观印象对应商誉所在资产组的行业发展趋势

近年来,在中央及各级政府大力推动下,文化、旅游相互融合、相互促进,取得了良好 的经济效益和社会效益。随着 2018 年国家文化和旅游部的设立,文旅融合跃升至国家层面 战略思维,并提出了坚持以文塑旅、以旅彰文,推动文化和旅游融合发展的思路,随着疫情 的常态化和一系列配套政策的落地实施,未来 3-5 年,年出游人次估算将达到 83 亿人次, 年消费达到 10 万亿元人民币水平,文旅行业将大有可为。(以上数据及分析来源参考前瞻产 业研究院发布的《2021—2026 年中国旅游行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》)

2020 年初,受到新冠肺炎疫情影响,国内文旅行业受到冲击,但是文化旅游消费需求 巨大,文旅产业整体的向好发展趋势没有改变。今年"五一"期间,全国旅游市场火爆,迎 来了报复性反弹,经文化和旅游部测算,全国国内旅游出游 2.3 亿人次,同比增长 119.7%, 实现国内旅游收入 1,132.3 亿元,同比增长 138.1%。据中国演出行业协会监测,"五一"假 期期间全国演出场次约 1.4 万场,演出票房收入 8.6 亿元,假期观演人次超过 600 万,其中 旅游演艺观演人次占总数的 40%以上。(以上数据和信息来源于文化和旅游部官方网站)

(二)观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况

作为中国顶尖的文旅演出创作和版权运营机构之一,观印象成功开创了"印象""又见" "最忆"和"归来"四大 IP 系列和漂移式多维体验单品剧目《知音号》。观印象收入主要来 源于演艺制作、演出票务收益等多方面,在疫情期间,影响相对可控。

2020 年度,公司商誉所在资产组实现收入 15,756.36 万元,其中门票分成收入 2,666.84 万元,项目制作收入 1.2 亿元;营业成本 5,833.93 万元,主要系门票收益权的摊销 2,947.28 万元以及制作成本 2,547.17 万元;2020 年度息税前利润 8,539.84 万元。

(三)观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划

关于文化业务的未来发展,公司在"加快发展文化产业,稳步发展房地产业,推动两大 产业协同融合"总体发展战略指引下,已经形成了明确的中期经营策略和年度经营计划,从 而进一步提升文化业务在公司中的收入和利润占比,助力公司整体经营业绩进一步向好。

公司将继续发挥品牌优势,优化产品体系,加速发展。一是加快已签约未公演项目工作 进度,全力推进《最忆韶山冲》《印象太极》两个项目实现公演;二是积极接洽签约新项目, 同时尝试自我开拓运营低风险、小投入、高保障的文旅项目,确保文化板块的收益;三是进 一步扩充和完善文化业务产品线,在原有的山水实景演艺和沉浸式演艺项目基础上,推出新 的文旅创新产品形式,争取 2021 年有沉浸式科普馆、飞行影院、全息多媒体剧、沉浸式剧 本游戏等形式创新产品研发定型,进一步提升公司文化业务承揽能力;四是构建核心能力, 以多种形式汇聚各相关领域头部人才与合作伙伴,并积极准备和培养自身的项目运营能力, 通过选择好的项目资源,直接面向游客及消费者,增加文化板块营收多样性,进一步优化收 入结构,做大做强文化业务规模。

(四)商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据

本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。

1、营业收入、营业成本预测过程

包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、 成本。

(1)制作收入、成本

制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

1)已签约未公演项目收入、成本预测

依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目 方访谈情况进行预测,且均已考虑新型冠状病毒的影响,预测依据充分且相对谨慎。截至评 估基准日,已签约未公演的项目包括《印象太极》和《最忆韶山冲》。

已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。

2)新增项目收入、成本预测:

①新增项目预测

考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响,结合 2019 年、2020 年度公司承 接项目情况,谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。

②新增项目创作周期

参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

③新增项目单位制作收入

观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目, 单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

④新增项目成本预测

观印象在实景演出行业经营多年,拥有多年行业经验积累和良好口碑,以及非常熟悉创 作过程中的上下游渠道,创作模式已非常成熟,项目制作成本已比较稳定,未来将以文旅项 目艺术创作平台的经营模式运作和创作,通过分析观印象历史年度已经完成制作项目实际发 生的平均制作成本,并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。

(2)门票分成收入、成本

门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。

1)已公演项目门票分成收入

2020 年度受疫情的影响,门票分成收入同比 2019 年下降 49.74%。虽然国内疫情控制得 当,但受外部大环境影响,局部地区仍存在疫情反复的情况。本年度门票分成收入预测考虑 2020 年各项目门票实际实现收入,并结合与各项目运营方访谈,以及国内旅游行业的恢复 状况等,预计 2021 年度门票分成收入可恢复至 2019 年度的 70%,2022 年恢复至 2019 年度 的 80%,2023 年度恢复至 2019 年度的 90%,2024 年可完全恢复,之后稳定运营。门票分成 收入预测较为谨慎。

2)已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司 已公演项目的门票保底收入及市场平均水平,并结合历史年度公演项目成功率进行预测。

门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额,按照公司门票收益权账面金额以及一贯 执行的会计政策摊销年限预测。

2、预测期

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 19 条规定,预计未来现金流量现值计算 基础应与账面价值保持一致,资产组账面价值是合并报表口径,现金流测算也应为合并报表 口径。由于《印象刘三姐》《印象丽江》《最忆是杭州》 (《印象西湖》)《印象大红袍》《印 象武隆》《又见平遥》门票收益权成本于 2026 年摊销完毕,为准确反映现金流实际情况,预 测期确定为 2021 至 2026 年度,与以往年度口径保持一致。

3、折现率

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,包含商誉资产组预计未来现金流量 现值计算中,"折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率 是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率","折现率的确定应与未来现金流量税前 口径一致采用税前折现率"。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定,"折现率的确定通常应当 以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率估计折现率。替代利率 可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。"

根据国际会计准则第 36 号(IAS36)附送补充资料 BCZ85:"理论上,只要税前折现率 是以税后折现率为基础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,采用税 后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同 的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。"

据此,商誉减值测试税前折现率的计算,先计算税后现金流量折现值,再采用割差法计 算税前折现率。

综上,根据观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势 等,充分考虑新冠肺炎疫情以及行业发展的影响,本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、 相关数据来源可靠、取值相对谨慎。

二、关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性,是否审慎合理

2018 年度、2019 年度与 2020 年度关键参数比较存在较大差异的有收入增长率、息税前 利润率、折现率。

1、收入增长率

2018 年度商誉减值测试披露的预计 2019 年度至 2023 年度收入增长率 38.49%、0.00%、 30.32%、4.94%、1.65%,该收入增长率的年报披露口径仅包括每年新增一个项目制作收入和 全部项目门票分成收入,未包括期末已签约未公演项目制作收入。全口径收入包括按照每年 新增一个项目预测制作收入和门票分成收入、已签约未公演的制作项目《归来遵义·长征之 路》《印象滇池》《印象太极》《最忆韶山冲》的制作收入和门票分成收入以及已公演项目按 上年度水平预测的门票分成收入和维护收入。

2019 年度商誉减值测试披露的预计 2020年度至2026 年度收入增长率 154.79%、33.31%、 -68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,该增长率为全口径收入,包括按照每年新增一 个项目预测制作收入和门票分成收入、已签约未公演的制作项目《归来遵义·长征之路》《印 象滇池》《印象太极》《最忆韶山冲》《印象华山传奇》的制作收入和门票分成收入、以及已 公演项目按上年度水平预测的门票分成收入和维护收入。

2020 年度商誉减值测试披露的预计 2021 年度至 2026 年度收入增长率-39.33%,-26.30%, -13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%,该增长率为全口径收入,包括每三年两个新增项目的 制作收入和门票分成收入、已签约未公演的制作项目《印象太极》《最忆韶山冲》的制作收 入和门票分成收入,以及按 2019 年度水平结合新冠肺炎疫情影响预测的门票分成收入和维 护收入。

(1)2018 年与 2019 年收入增长率差异较大的主要原因

主要系披露的收入口径差异所致,2018 年度商誉减值测试时,包括新增项目和期末已 签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入增长率为 186.95%、-29.78%、-11.05%、 30.24%、1.65%。

同口径下,2018 测试年度和 2019 测试年度对未来收入预测差异如下:

(单位:万元)

名称	2019 年度	2020 年度		2021 年度 2022 年度 2023 年度		合计
2018 年度商誉减值测试收入预测	21,862.48	15,351.30	13,654.23	9,525.35		9,682.63 70,075.99
2019 年度商誉减值测试收入预测	7,372.68(实际)	18,784.59	25,042.21	7,910.23	14,392.95 73,502.66
差异	-14,489.80	3,433.29	11,387.98	-1,615.12	4,710.32	3,426.67

2019 年度至 2023 年度收入合计数相差 3,426.67 万元,差异率 4.89%,差异较小。主要 差异原因为:2019 年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较高,导致 2019 至 2023 年制 作收入合计数较 2018 年商誉减值测试预测高 4,105.85 万元; 2019 年商誉减值测试时,因 疫情影响谨慎预测 2020 年门票分成收入,导致 2019 至 2023 年门票分成收入合计数较 2018 年商誉减值测试预测低 940.31 万元;2019 年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较 2018 年度高 261.13 万元。

其中:2019 年实际实现收入较 2018 年商誉减值测试时预测 2019 年收入差异主要原因 为:2018 年度商誉减值测试时,预计《印象太极》在 2019 年度按进度确认 1.2 亿制作收入, 由于《印象太极》在 2019 年更换剧场选址,导致项目进度调整,《印象太极》按实际进度于 2020 年 1 季度确认 1.2 亿收入。

2019 年度商誉减值测试中预测 2021 年收入较 2018 年度商誉减值测试中预测 2021 年收 入高出 11,387.98 万元,主要原因为:(1)2018 年度商誉减值测试时,依据当时项目进度 预计《归来遵义·长征之路》、《印象太极》《印象滇池》、《最忆韶山》共 8,386.15 万元在 2020 年确认收入。2019 年度商誉减值测试时,考虑疫情影响以及最新项目进展情况,以及 项目制作进度,预测上述制作收入调整于 2021 年确认;(2)2019 年预计新签约《印象·华 山传奇》项目,使 2021 年预测第一阶段制作费收入确认较高。

(2)2019 年与 2020 年收入增长率差异较大的主要原因

1)已签约未公演项目《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象华山传奇》,由于新冠 肺炎疫情以及政府换届等外界因素,导致项目推进困难,按照谨慎性原则,在 2020 年商誉 减值测试时不预测以上项目的制作收入以及门票收入;

2)由于新冠肺炎疫情以及政府换届等外界因素,公司 2019 年至 2020 年新增项目推进 较慢,结合公司实际情况,按照谨慎性原则,将新增项目预测节奏由每年一个新增项目变更 为每三年新增两个项目。

2019 年度商誉减值测试时,去除《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象华山传奇》 项目制作收入以及门票收入预测并变更新增项目预测方法后,2021 年度至 2026 年度收入增 长率-51.71%、-2.29%、-32.82%、61.75%、-34.75%、31.97%、0.00%。

同口径下,2019 测试年度和 2020 测试年度对未来收入预测差异如下:

(单位:万元)

名称	2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度	2025 年	2026 年	合计
		度	度

2019 年度商誉减值测试收入预测19,105.72 9,226.92 9,015.70 6,056.67 9,796.84 6,392.208,435.4868,029.53 15,756.36

2020 年度商誉减值测试收入预测 (实际) 9,559.19 7,044.86 6,093.41 9,997.49 7,302.799,346.0665,100.16

差异 -3,349.36 332.27 -1,970.84 36.74 200.65 910.59 910.58-2,929.37 2020 年度至 2026 年度收入合计数相差 2,929.37 万元,差异率 4.31%,差异较小。主要

差异原因为:2020 年实际实现的收入与 2019 年预测的 2020 年收入存在较大差异,主要系 新冠肺炎疫情冲击较大,2020 年上半年,全国大多数文旅项目停工停产停演,导致 2020 年 票房收入较 2019 年预测收入减少 2,101.08 万元。

2、息税前利润率

(1)2018 年度和 2019 年度商誉减值测试息税前利润率比较如下:

名称	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
2018 年度	70.92%	49.02%	49.60%	48.52%	47.54%
2019 年度	67.21%(实际)	56.08%	37.55%	27.46%	38.43%
差异	-3.71%	7.06%	-12.05%	-21.06%	-9.11%

2019 年度较 2018 年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低,主要原因:2019 年度商 誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 19 条规定,资产组的账面价值的 确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019 年度商誉减值测试采用的资产组账 面价值是合并报表口径,现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径,折旧摊销 金额较 2018 年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径高,导致 2019 年度 商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低。

(2)2019 年度和 2020 年度商誉减值测试息税前利润率比较如下:

名称		2020 年度 2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
2019 年度	56.08%	37.55%	27.46%	38.43%	28.13%	28.13%	45.75%
2020 年度	54.20%(实际)	31.12%	25.71%	33.52%	34.64%	43.43%	57.13%
差异	-1.88%	-6.43%	-1.75%	-4.91%	6.51%	15.30%	11.38%

2020 年度较 2019 年度商誉减值测试预测期内息税前利润率变动主要系:1)减少了《归 来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象华山传奇》项目制作收入的预测,导致收入规模整体 下降,使得 2021 年至 2023 年的收入息税前利润率减少;2)《又见敦煌》项目 2020 年开始 按照合同约定支付门票分成款,门票收入毛利率较高,对 2021 年至 2026 年息税前利润率有 正向作用。

3、折现率

2018 年度、2019 年度和 2020 年度商誉减值测试折现率比较如下:

名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度 VS 2018 年度	2020 年度 VS 2019 年度
税后折现率	11.38%	11.45%	12.15%	0.07%	0.70%
税前折现率	17.22%	15.56%	14.70%	-1.66%	-0.86%

税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)确定,三次测算中选取的可比上市公司未发 生变化,市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致,税后折现率差异较小。

税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。2019 年度较 2018 年度税前折 现率差异较大,主要原因为 2019 年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价 值,需与现金流口径匹配的税前折现率。如采用观印象单体报表折旧摊销,则税后折现率 11.45%换算为税前折现率为 17.09%,与 2018 年税前折现率差异较小。2020 年度较 2019 年 度税前折现率差异系《印象太极》于 2020 年度确认收入 1.2 亿元,未来现金流发生较大的 变化,采用割差法计算的税前折现率出现较大的变动。如将《印象太极》收入、成本在 2021 年度进行预测,则税前折现率为 15.39%,与 2019 年度税前折现率差异较小。

4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和

(1)2018 年度和 2019 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下:

(单位:万元)

名称	预计未来现金流量现值之和
2018 年度	42,546.80
2019 年度	45,182.32
变动额	2,635.52
变动率	6.19%

2019 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较 2019 年度变动 2,635.52 万元, 变动率 6.19%,包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。

(2)2019 年度和 2020 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下:

(单位:万元)

	名称	预计未来现金流量现值之和
2019 年度			45,182.32
2020 年度			39,524.45
变动额			-5,657.87
变动率			-12.52%

2020 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较 2019 年度变动 5,657.87 万元, 变动率 12.52%。包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动原因主要系 2020 年度预测相 对 2019 年度去除了《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象华山传奇》,导致现金流现值 之和下降。

综上,2018 年度、2019 年度、2020 年度商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分, 具有合理性。

【所执行的评估程序及评估机构核查意见】

1、所执行的评估程序

针对三湘印象 2020 年度含商誉资产组可回收金额的评估工作,我们执行了以下主要评 估程序:

(1)与委托人明确评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、价值类型等评估要 素,并在业务委托合同中予以明确;

(2)取得包含商誉资产组或资产组组合资产评估申报明细表,并与企业提供的包含商 誉资产组或资产组组合的资产负债表核对一致,包含商誉资产组评估范围资产记账基础应与 年报合并报表口径保持一致;

(3)对于企业申报的包含商誉资产组范围进行辨识,并与年报审计机构进行沟通确认;

(4)通过实地调查、勘查、监盘、核对等手段对资产组或资产组组合的法律、物理、 技术和经济特征予以关注,合理判断商誉所在资产组或资产组组合独立产生现金流入的能力;

(5)关注企业商誉减值迹象的情形,对比分析以前年度减值测试预测数据与实际实现 情况的差异,判断商誉减值测试评估业务风险水平;

(6)取得经管理层批准的包含商誉资产组或资产组组合未来 5 年的经营预测数据;

(7)与委托人就未来预测数据进行充分沟通,取得关键参数确定的相关依据资料;

(8)计算与预计未来现金流量口径一致的税前折现率指标;

(9)评定估算包含商誉资产组或资产组组合可收回金额;

(10)项目组将商誉减值测试评估初步报告提交质监部审核,对于质监人员提出的审核 问题予以答复,需要修改初步评估报告的,对初步评估报告进行修改;

(11)出具正式商誉减值测试评估报告,工作底稿归档。

2、评估机构核查意见

经核查,评估机构认为:结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际 经营状况及未来经营规划等,商誉减值测试过程中确定关键参数依据充分且具有合理性,相 关数据来源可靠,含商誉资产组可回收金额的评估结论具有合理性,符合企业会计准则的规 定和要求;与上年度关键参数存在的差异具有合理性。

【本页以下无正文】

【本页无正文,为《关于对三湘印象股份有限公司2020年年报的问询函之回复》签章页】

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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