SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 25, 2021

关于深圳证券交易所对三湘印象股份有限公司

2020年年报的问询函回复

天职业字「2021]33271 号

深圳证券交易所公司管理部:

2021年6月9日,我所收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司2020年年报的 问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第371号)后,根据我所对三湘印象股份有限公司(以 下简称"三湘印象"或"公司") 2020年年报审计具体情况,现就贵部所关注的问题回复如 $\overline{\Gamma}$ :

问题 1. 你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司(以下简称 "观印象")100%股权。年报显示,与观印象相关的商誉账面价值余额为 251,625,449,60 元, 本期未计提商誉减值准备。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《评估报告》 (沃克森评报字 (2021) 第 0488 号),经测试,包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 为42,815.61 万元, 高于包含商誉相关的资产组的账面价值为41,308,34 万元, 本期商誉不 存在减值损失。其中,观印象商誉所在资产组 2021 年至 2026 年预测期内预计收入增长率分 别为:-39.33%,-26.30%,-13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%。利润率分别为:31.12%, 25.71%, 33.52%, 34.64%, 43.43%, 57.13%, 现金流量预测使用的折现率 14.70%。而你公司 2019 年在相关商誉减值测试过程中预计 2020 年至 2026 年收入增长率分别为 154.79%、 33.31%、 -68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,折现率为 15.56%, 2018年在相关商 誉减值测试过程中预计 2019 年至 2023 年收入增长率为 38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、 1.65%, 折现率为 17.22%。根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》(以下简称《8号 风险提示》)相关规定,在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财 务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖 5 年。 请结合观印象对应商誉所在资产组的实际 经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等,说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体 依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业情况等相匹配,关键参数持续变化且 存在较大差异的原因及合理性,是否审慎合理,商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8 号风险提示》相关规定。请评估机构、年审会计师事务所对此发表专项核查意见,明确说明 所执行的程序, 是否获取充分的信息, 并得出恰当的结论。

回复:

一、请结合观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势 等, 说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据, 是否有可靠的数据来源, 是否与历 史数据、行业情况等相匹配。

(一)观印象对应商誉所在资产组的行业发展趋势

近年来,在中央及各级政府大力推动下,文化、旅游相互融合、相互促进,取得了良好

的经济效益和社会效益。随着2018年国家文化和旅游部的设立,文旅融合跃升至国家层面战 略思维,并提出了坚持以文塑旅、以旅彰文,推动文化和旅游融合发展的思路,随着疫情的 常态化和一系列配套政策的落地实施,未来3-5年,年出游人次估算将达到83亿人次,年消 费达到10万亿元人民币水平,文旅行业将大有可为。(以上数据及分析来源参考前瞻产业研 究院发布的《2021-2026年中国旅游行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》)

2020年初, 受到新冠肺炎疫情影响, 国内文旅行业受到冲击, 但是文化旅游消费需求巨 大, 文旅产业整体的向好发展趋势没有改变。2020年全民出游数据呈现明显的由低往高、降 幅收窄的趋势和走向,这与疫情逐渐好转密切相关。其中,一季度国内旅游人数 2.95 亿人 次, 同比下降 83.4%; 二季度国内旅游人数 6.37 亿人次, 同比下降 51.0%; 三季度国内旅游 人数 10.01 亿人次, 同比下降 34.3%; 四季度国内旅游人数 9.46 亿人次, 同比下降 32.9%。 (以上数据来源于文化和旅游部官方网站)

(二) 观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况

作为文旅演出创作和版权运营机构之一, 观印象开创了"印象""又见""最忆"和"归 来"四大 IP 系列和漂移式多维体验单品剧目《知音号》。观印象收入主要来源于演艺制作、 演出票务收益等多方面, 在疫情期间, 影响相对可控。

2018年	2019年	2020年
7,618.89	7, 372.68	15, 756, 36
2, 562.94		12, 053. 22
4, 958, 74	5, 524, 48	2,666.84
97.21	1,848,20	1,036.30
3, 391.59	4,089.66	5, 833, 93
4, 511, 47	2,007.50	8, 539, 84
59.21%	27.23%	54.20%

观印象对应商誉所在资产组的 2018 年至 2020 年实际经营状况如下:

注: 以上数据按照资产组公允价值合并口径列示。

2018年和2020年分别确认了《归来三峡》和《印象太极》的项目制作收入, 2019年无 项目制作收入; 2019年度, 丽江游客人数增长, 2019年门票分成收入较 2018年略有增加, 2020年受到新冠肺炎疫情冲击,各演出项目门票分成收入均有所下降。

由于 2018年合并对价分摊调整导致营业成本中门票收益权摊销同比较 2019年、2020年 少约 3,200 万元,且 2018 年确认的《归来三峡》项目毛利低于 2020 年确认的《印象太极》 项目毛利,以上两个因素导致 2018 年息税前利润率略高于 2020 年。2019 年无制作收入,但 存在门票收益权摊销等固定成本,导致2019年息税前利润率较低。

观印象对应商誉所在资产组 2018年和 2019年的预测数据如下:

项目	2018年预测 2019年数据	2019年预测 2020年数据
营业收入	21, 862, 48	18, 784. 60
其中: 制作收入	16, 426, 45	13, 943, 86
门票分成收入	5, 353, 78	4,767.93
其他	82.25	72.82
营业成本	4, 394, 64	6, 911, 58
息税前利润	15, 505, 33	10, 535, 29

2018年和2019年的预测数据与实际实现的差异主要系项目所在地政府换届、新冠肺炎 疫情等外界因素导致的项目延期以及门票分成收入降低,详见"二、关键参数持续变化且存 在较大差异的原因及合理性, 是否审慎合理。"

(三)观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划

关于文化业务的未来发展, 公司在"加快发展文化产业, 稳步发展房地产业, 推动两大 产业协同融合"总体发展战略指引下,已经形成了明确的中期经营策略和年度经营计划,从 而进一步提升文化业务在公司中的收入和利润占比,助力公司整体经营业绩进一步向好。

公司将继续发挥品牌优势, 优化产品体系, 加速发展。一是加快已签约未公演项目工作 进度, 全力推进《最忆韶山冲》《印象太极》两个项目实现公演; 二是积极接洽签约新项目, 同时尝试自我开拓运营低风险、小投入、高保障的文旅项目,确保文化板块的收益;三是进 一步扩充和完善文化业务产品线, 在原有的山水实景演艺和沉浸式演艺项目基础上, 推出新 的文旅创新产品形式,争取2021年有沉浸式科普馆、飞行影院、全息多媒体剧、沉浸式剧本 游戏等形式创新产品研发定型,进一步提升公司文化业务承揽能力: 四是构建核心能力, 以 多种形式汇聚各相关领域头部人才与合作伙伴,并积极准备和培养自身的项目运营能力,通 过选择好的项目资源, 直接面向游客及消费者, 增加文化板块营收多样性, 进一步优化收入 结构, 做大做强文化业务规模。

(四)商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据

本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。

1、营业收入、营业成本预测过程

包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、 成本。

(1) 制作收入、成本

制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

1. 已签约未公演项目收入、成本预测

依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际讲展情况、以及与观印象管理层、项目

方访谈情况进行预测,且均已考虑新型冠状病毒的影响,预测依据充分且相对谨慎。截至评 估基准日, 已签约未公演的项目包括《印象太极》和《最忆韶山冲》。

己签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。

1. 新增项目收入、成本预测:

①新增项目预测

考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响,结合 2019 年、2020 年度公司承 接项目情况, 谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。

②新增项目创作周期

参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

3新增项目单位制作收入

观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目, 单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

4新增项目成本预测

观印象在实景演出行业经营多年, 创作模式己非常成熟, 项目制作成本已比较稳定, 未 来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作,通过分析观印象历史年度已经完成制 作项目实际发生的平均制作成本, 并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项 目制作成本。

(2) 门票分成收入、成本

门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。

1. 已公演项目门票分成收入

2020年度受疫情的影响, 门票分成收入同比 2019年下降 49.74%。虽然国内疫情控制得 当,但受外部大环境影响,局部地区仍存在疫情反复的情况。本年度门票分成收入预测考虑 2020年各项目门票实际实现收入,并结合与各项目运营方访谈,以及国内旅游行业的恢复状 况等, 预计 2021 年度门票分成收入可恢复至 2019 年度的 70%, 2022 年恢复至 2019 年度的 80%, 2023年度恢复至 2019年度的 90%, 2024年可完全恢复, 之后稳定运营。门票分成收入 预测较为谨慎。

1. 已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

己签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司 己公演项目的门票保底收入及市场平均水平, 并结合历史年度公演项目成功率进行预测。

门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额, 按照公司门票收益权账面金额以及一贯

执行的会计政策摊销年限预测。

2、预测期

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第19条规定,预计未来现金流量现值计算基 础应与账面价值保持一致, 资产组账面价值是合并报表口径, 现金流测算也应为合并报表口 径。由于《印象刘三姐》《印象丽江》《最忆是杭州》(原《印象西湖》)《印象大红袍》《印象 武隆》《又见平遥》门票收益权成本于2026年摊销完毕,为准确反映现金流实际情况,预测 期确定为 2021 至 2026 年度, 与以往年度口径保持一致。

3、折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,包含商誉资产组预计未来现金流量 现值计算中, "折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是 企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率","折现率的确定应与未来现金流量税前口 径一致采用税前折现率"。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定,"折现率的确定通常应当以 该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率估计折现率。替代利率可 以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。"

根据国际会计准则第36号(IAS36)附送补充资料 BCZ85 的指导意见: "理论上, 只要税 前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额, 采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是 相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。" 据此, 商誉减值测试评估税前折现率的确定为先计算税后现金流量现值,再确定税前现金流,最后 根据税后现金流现值等于税前现金流现值的理论依据,采用迭代的方法,计算出税前折现率。 综上, 根据观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等, 充分考虑新冠肺炎疫情以及行业发展的影响,本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相 关数据来源可靠、取值相对谨慎。

二、关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性, 是否审慎合理

2018年度、2019年度与2020年度关键参数比较存在较大差异的有营业收入、营业成本、 息税前利润率、折现率。

(一) 营业收入、营业成本

1、营业收入

年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
2018年预测数据		$21,862,48$ 15, 351, 30	13, 654, 23	9, 525, 35	9,682.63
2019 年预测数据	7, 372, 68	18, 784, 60	25, 042, 21		7, 910, 23 14, 392, 95 9, 840, 43		9, 840, 43	9, 840, 43

年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
	(实际)
2020 年预测数据		15, 756. 36(实际)	9, 559, 19	7,044.86	6, 093.41	9, 997. 49	7, 302, 79	9, 346, 06
2019年 VS2018年	$-14, 489, 80$	3, 433, 30	11, 388.98	$-1, 615, 12$	4, 710, 32
2020年 VS2019年		$-3,028.24$	$-15,483,02$	$-865.37$	$-8, 299, 54$	157.06	$-2,537,64$	$-494.37$

2、营业成本

年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
2018年预测数据	7, 367, 43	8,767.72	7,693.72	5, 593, 72	5, 593. 72
2019年预测数据	4,089.66(实际)	6, 911.58	14,080.58	4, 231, 58	7, 231.58	5, 431.58	5, 431.58	3, 697.45
2020年预测数据		5, 833. 93(实际)	5, 580, 05	4, 233, 82	3, 033. 82	5, 433, 82	3, 033. 82	2,881.87
2019年 VS2018年	$-3, 277, 77$	$-1,856.14$	6, 386, 86	$-1, 362, 14$	1,637.86
2020年 VS2019年		$-1,077.65$	$-8,500.53$	2.24	$-4, 197, 76$	2.24	$-2, 397, 76$	$-815.58$

注: 为统一比较口径, 2018年预测成本数据涵盖门票收益权摊销。

观印象对应商誉所在资产组全口径收入包括已签约未公演制作项目、新增项目的制作收 入和门票分成收入以及已公演项目门票分成收入和维护收入, 2018年披露收入增长率口径仅 包括新增项目制作收入和全部项目门票分成收入,未包括期末已签约未公演项目制作收入, 2019年和2020年披露的收入增长率为全口径收入。

(1) 2018 测试年度和 2019 测试年度对未来收入、成本预测差异

2019年新签《印象•华山传奇》项目制作收入较高,导致 2019 至 2023 年制作收入合计 数较 2018年商誉减值测试预测高 4,105,85 万元: 2019年商誉减值测试时, 因疫情影响谨慎 预测 2020 年门票分成收入, 导致 2019 至 2023 年门票分成收入合计数较 2018 年商誉减值测 试预测低 940.31 万元; 2019 年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较 2018 年度高 261.13 万元。

其中: 2019 年实际实现收入较 2018 年商誉减值测试时预测 2019 年收入差异主要原因 为: 2018年度商誉减值测试时, 预计《印象太极》在 2019年度按进度确认 1.2 亿制作收入, 由于《印象太极》在2019年更换剧场选址,导致项目进度调整,《印象太极》按实际进度于 2020年1季度确认 1.2 亿收入。

2019年度商誉减值测试中预测 2021 年收入较 2018 年度商誉减值测试中预测 2021 年收 入高出 11,387.98 万元, 主要原因为: (1) 2018 年度商誉减值测试时, 依据当时项目进度预 计《归来遵义·长征之路》《印象太极》《印象滇池》《最忆韶山》共8,386.15 万元在 2020 年 确认收入。2019年度商誉减值测试时,考虑疫情影响以及最新项目进展情况, 以及项目制作 进度, 预测上述制作收入调整于 2021 年确认: (2) 2019 年预计新签约《印象 · 华山传奇》项 目, 使 2021年预测第一阶段制作费收入确认较高。

2018 测试年度和 2019 测试年度对未来成本预测差异原因主要系: 1)《印象 ·华山传奇》 项目制作成本较高, 导致 2019 至 2023 年制作收入合计数较 2018 年商誉减值测试预测高 3,600,00万元; 2) 2019年《归来遵义·长征之路》《印象太极》《印象滇池》《最忆韶山》项 目根据新签订的制作费成本合同预测,导致项目制作成共增加 2,686.79 万元: 3) 2018 年度 商誉减值测试预测从2019年开始每年新增一个新项目,截至2023年共确认四个新项目成本: 2019年度商誉减值测试中, 2019年度实际无新增项目, 切根据当时的承接情况、疫情等综合 考虑, 2020年未预测新增项目; 从 2021年开始每年新增一个项目, 截止 2023年共确认两个 新项目的成本。因此, 导致 2019年度预测成本较 2018年减少 5,000.00 万元。

(2)、2019 测试年度和 2020 测试年度对未来收入、成本预测差异

1)已签约未公演项目《归来遵义•长征之路》《印象滇池》《印象•华山传奇》,由于新 冠肺炎疫情以及项目所在地政府换届等外界因素,导致项目推进困难,按照谨慎性原则,在 2020年商誉减值测试时不预测以上项目的制作收入以及门票收入:

2)由于新冠肺炎疫情以及项目所在地政府换届等外界因素, 公司 2019年至 2020年新增 项目推进较慢, 结合公司实际情况, 按照谨慎性原则, 将新增项目预测节奏由每年一个新增 项目变更为每三年新增两个项目。

2019年度商誉减值测试时,去除《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》 项目制作收入以及门票收入预测并变更新增项目预测方法后,2021 年度至 2026 年度收入增 长率-51.71%、-2.29%、-32.82%、61.75%、-34.75%、31.97%。

去除上述因素, 2019 测试年度和 2020 测试年度对未来收入预测差异如下:

(单位: 万元)

名称	2020 年度				2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度		合计
2019年度商誉减值测试收入预测 19,105.72 9,226.92 9,015.70 6,056.67 9,796.84						6, 392, 20 8, 435, 4868, 029, 53
2020年度商誉减值测试收入预测	15, 756, 36(实际)	9, 559, 19	7, 044, 86 6, 093, 41 9, 997, 49			7, 302, 79 9, 346, 0665, 100, 16

差异 $-3, 349.36$ $332.27$ $-1, 970.84$ $36.74$ $200.65$ 910.59 910.58-2, 929.37

2020年度至2026年度收入合计数相差 2,929.37 万元, 差异率 4.31%, 差异较小。主要 差异原因为: 2020年实际实现的收入与 2019年预测的 2020年收入存在较大差异,主要系新 冠肺炎疫情冲击较大, 2020 年上半年, 全国大多数文旅项目停工停产停演, 导致 2020 年票 房收入较 2019 年预测收入减少 2, 101. 08 万元,《又见敦煌》项目 2020 年开始按照合同约定 支付门票分成款,使得 2021 年至 2026 年收入有所增加。

2019 测试年度和 2020 测试年度对未来成本预测差异原因与收入差异原因相同。主要系

已签约未公演项目《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》在2020年商誉减 值测试时不预测项目制作成本; 新增项目预测节奏由每年一个新增项目变更为每三年新增两 个项目。

去除上述因素, 2019 测试年度和 2020 测试年度对未来成本预测差异如下:

(单位: 万元)

名称	2020 年度		2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度			$2025$ 年	2026年
						度	度	合计
2019年度商誉减值测试成本预测	6, 431, 58							6, 330, 58 5, 431, 58 3, 031, 58 5, 835, 06 3, 031, 582, 900, 94 32, 992, 90
2020 年度商誉减值测试成本预测 5, 833.93(实际) 5, 580.05 4, 233.82 3, 033.82 5, 433.82 3, 033.822, 881.87 30, 031.13
差异			$-597.65$ $-750.53 -1, 197.76$	2.24	$-401.24$			$2.24 -19.07 -2.961.77$

2020年度至2026年度成本合计数相差 2, 961.77 万元, 差异率 9.86%, 主要系已签约未 公演项目《印象太极》根据最新的合同签订情况更新成本预测,减少成本支出656.60 万元; 新增项目预测变更为每三年新增两个项目后 2019 年预测较 2020 年预测增加一个项目导致 2022年成本预测存在差异 1, 200.00 万元

名称	2019年度	2020年度				2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
2018年度预测数据	70.92%	49.02%	49.60%	48.52%	47.54%
2019年度预测数据	27.23%	56.08%	37.55%	27.46%	38.43%	28.13%	28.13%	45.75%
	(实际)
2020年度预测数据		54.20%	31.12%	25.71%	33.52%	34.64%	43.43%	57.13%
		(实际)
2019年度 VS2018年度	$-43.69%$	7.06%	$-12.05%$	$-21.06%$	$-9.11%$
2020年度 VS2019年度		$-1.88%$	$-6.43%$	$-1.75%$	$-4.91%$	6.51%	15.30%	11.38%

(二) 息税前利润率

1、2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率变动原因

2019年度较 2018年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低, 主要原因: 2019年度商 誉减值测试根据《企业会计准则第8号 -- 资产减值》第19条规定,资产组的账面价值的确 定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019年度商誉减值测试采用的资产组账面价 值是合并报表口径, 现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径, 折旧摊销金额 较 2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径高, 导致 2019年度商誉 减值测试预测期息税前利润率相对较低。

2、2019年度和 2020年度商誉减值测试息税前利润率变动原因

减少了 《归来遵义•长征之路》《印象滇池》《印象•华山传奇》项目制作收入的预测,

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导致收入规模整体下降, 使得 2021年至 2023年的收入息税前利润率减少: 公司拥有《又见 敦煌》项目部分门票收益权, 自 2016年公演开始至 2019年, 项目运营方未支付相应门票分 成,以前年度商誉减值测试中未预测以后年度《又见敦煌》项目的门票分成收入。2020年公 司与《又见敦煌》项目运营方多次协商, 在 2020 年 8 月签署了《"又见敦煌"大型演出项目 节目票房版税支付协议》,协议就 2016年-2020年票房分成进行约定。公司已于 2020年收到 项目运营方依据约定支付的门票分成。项目运营方预计《又见敦煌》项目将进一步向好,以 后每年票房收入可以达到 8,500.00 万元至 9,000.00 万元,门票分成收入毛利率较高,对 2021年至2026年息税前利润率有正向作用。

(三) 折现率

2018年度、2019年度和 2020年度商誉减值测试折现率比较如下:

名称	2018年度	2019年度	2020 年度	2019年度 VS2018年度	2020年度 VS2019年度
税后折现率	11.38%	11.45%	12.15%	0.07%	0.70%
税前折现率	17.22%	15.56%	14.70%	$-1.66%$	$-0.86%$

税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)确定,三次测算中选取的可比上市公司未发 生变化,市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致,税后折现率2019年度、 2020年度较上年度均有小幅的上升, 主要系无风险报酬率、市场风险溢价、有财务杠杆贝塔 (βL) 等波动。

根据国际会计准则第36号(IAS36)附送补充资料 BCZ85 的指导意见: "理论上, 只要税 前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额, 采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是 相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。" 据此, 商誉减值测试评估税前折现率的确定为先计算税后现金流量现值,再确定税前现金流, 最后 根据税后现金流现值等于税前现金流现值的理论依据,采用迭代的方法,计算出税前折现率。

1、2018年度税前折现率测算过程

(1) 税后现金流现值

金额单位: 万元

项目	2019年度	2020年度	2021 年度	2022年度	2023 年度	永续期
税后现金流量	11, 591.87	5,606.64	5, 041.74	3, 429. 03	3, 415. 33	3, 415, 33
税后折现率	11.38%	11.38%	11.38%	11.38%	11.38%	11.38%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9475	0.8507	0.7638	0.6858	0.6157	5.4103
折现现值	10, 983, 73	4,769.71	3,850.90	2, 351, 50	2, 102.81	18, 478. 15
现值之和	42, 536, 81

(2) 确定税前折现率

金额单位: 万元

项目	2019年度	2020 年度	2021 年度	2022年度	2023 年度	永续期
税前现金流量	15, 468, 20	7, 487, 90	6, 734, 70	4, 584, 41	4, 566, 16	4, 566, 16
税前折现率	17.22%	17.22%	17.22%	17.22%	17.22%	17.22%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数	0.9236	0.7879	0.6722	0.5734	0.4892	2.8406
折现现值	14, 286, 86	5, 899, 98	4, 526, 91	2,628.83	2, 233, 69	12, 970, 54
现值之和	42, 546, 80

根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理, 对税前折现率进行迭代, 在税前现金 流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。

注: 税前和税后现金流现值的差异为税前折现率取整所致。

2、2019年度税前折现率测算过程

(1) 税后现金流现值

金额单位: 万元

项目	2020年度	2021 年度	2022年度	2023 年度	2024年度	2025 年度	2026年度	永续期
税后现金流量	7,804.29	4, 127, 48	3, 567.49	7, 345, 03	4,791.97	5, 053, 02	4, 619.49	4, 309, 82
税后折现率	11.45%	11.45%	11.45%	11.45%	11.45%	11.45%	11.45%	11.45%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5
折现系数	0.9472	0.8499	0.7626	0.6843	0.6140	0.5509	0.4943	4.3169
折现现值	7, 392, 53	3, 508, 04	2,720.59	5, 025, 90	2, 942, 07	2, 783, 62	2, 283, 35	18,605.16
现值之和	45, 261, 28

(2) 确定税前折现率

金额单位: 万元

项目	2020年度	2021年度	2022年度	2023 年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
税前现金流量	10, 440. 71	6, 481.90	4, 111, 62	8,729.95	5, 485. 33	5, 746, 38	5, 746, 38	5,746.38
税前折现率	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	$\mathbf{0}$
折现系数	0.9302	0.8050	0.6966	0.6028	0.5216	0.4514	0.3906	2.5104
折现现值	9, 712, 39	5, 217, 84	2, 864. 14	5, 262, 42	2, 861.33	2, 593, 90	2, 244.63	14, 425, 66
现值之和	45, 182, 32

根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理, 对税前折现率进行迭代, 在税前现金 流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。

注: 税前和税后现金流现值的差异为税前折现率取整所致。

3、2020年度税前折现率测算过程

(1) 税后现金流现值

金额单位: 万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023年度	2024 年度	2025 年度	2026年度	税后永续期
税后现金流量	$-1, 180.38$	5,748.68	2, 442. 32	7, 465, 44	3,065.62	6, 642. 76	4, 919. 31
税后折现率	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9443	0.8420	0.7508	0.6694	0.5969	0.5322	4.3802
折现现值	$-1, 114.63$	4, 840, 39	1,833.69	4, 997.37	1,829.87	3, 535, 27	21, 547. 58
现值之和	37, 469, 55
基准日营运资金税后	$-5, 331, 00$
可收回金额	42, 800, 55

(2) 确定税前折现率

金额单位: 万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025 年度	2026年度	税前永续期
税前现金流量	272.75	6, 546, 73	3, 098, 73	7,794.27	4, 248, 24	7,727.63	6, 562, 29
税前折现率	14.70%	14.70%	14.70%	14.70%	14.70%	14.70%	14.70%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9337	0.8140	0.7097	0.6187	0.5394	0.4703	3.1991
折现现值	254.67	5, 329, 04	2, 199, 17	4, 822, 32	2, 291, 50	3, 634, 31	20, 993, 43
现值之和	39, 524, 43
基准日营运资金税前	$-3, 291, 16$
可收回金额	42, 815, 59

根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理, 对税前折现率进行迭代, 在税前现金 流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。

注: 税前和税后可回收金额的差异为税前折现率取整所致。

税前折现率呈逐年下降的趋势, 2019年度较 2018年度税前折现率差异较大, 主要原因 系 2018 年度商誉减值测试现金流预测采用单体报表口径, 2019 年度商誉减值测试现金流预 测采用合并报表口径。2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值,需 与现金流口径匹配的税前折现率。如2019年度采用观印象单体报表折旧摊销,则税后折现率 11.45%换算为税前折现率为 17.09%, 与 2018 年税前折现率差异较小。 2020 年度较 2019 年度 税前折现率差异系《印象太极》于 2020 年度确认收入 1.2 亿元, 未来现金流发生较大的变 化,采用迭代的方法计算的税前折现率出现较大的变动。如将《印象太极》收入、成本在2021

年度进行预测,则税前折现率为15.39%,与2019年度税前折现率差异较小。

(四)包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和

1、2018年度和 2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下:

(单位: 万元)

名称	预计未来现金流量现值之和
2018年度	42, 546, 80
2019年度	45, 182. 32
变动额	2, 635, 52
变动率	6.19%
	$0.010$ $H$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$ $\vec{E}$

2019 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较 2019 年度变动 2,635. 52 万元, 变动率 6.19%, 包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。

2、2019年度和2020年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下:

(单位: 万元)

名称	预计未来现金流量现值之和
2019年度	45, 182. 32
2020 年度	39, 524. 45
变动额	$-5,657.87$
变动率	$-12.52%$

2020年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较 2019年度变动 5,657.87 万元, 变动率 12.52%。包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动原因主要系 2020 年度预测相 对 2019 年度去除了《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》,导致现金流现 值之和下降。

综上, 2018年度、2019年度、2020年度商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分, 具有合理性。

三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

(一) 商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定

按照《企业会计准则第8号 -- 资产减值》的规定, 公司执行商誉进行减值测试时, 首 先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象, 对存在减值迹象资产进行减值测试, 确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资 产组或资产组组合存在减值, 应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 不足 冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司管理层首先识别资产组中减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值测试,测试 结果为不减值;再对包含商誉的资产组进行了减值测试,测试结果为不减值。商誉减值测试 程序符合相关规定的要求。

(二)商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露 $\overline{f}$ :

1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法,并说明该资产组与购买日及以前 年度商誉减值测试时所确定的资产组一致:

2、披露商誉减值测试的过程与方法,包括:可收回金额的确定方法、重要假设、关键参 数(预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)。

关于观印象对应商誉所在资产组的构成, 2020年与 2019年保持一致, 2019年与 2018年 存在差异,差异系: 1) 2018年资产组包含营运资金,同时可收回金额也包含期初营运资金; 2019年含商誉资产组不含营运资金,同时可收回金额也不包含期初营运资金;两个年度虽然 包含内容有所差异,但与可回收金额口径一致,均符合《会计监管风险提示第8号——商誉 减值》的规定。2) 2019年商誉减值测试根据《企业会计准则第8号——资产减值》第19条 规定, 资产组账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致, 因此调整为公允 价值。

关于预计未来现金流量现值时的预测期,根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》, 在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础 上, 原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时, 还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限, 不 应存在显著差异。

根据《企业会计准则第8号 -- 资产减值》第19条规定,预计未来现金流量现值计算基 础应与账面价值保持一致, 2019年和 2020年资产组账面价值是合并报表口径, 现金流测算 也应为合并报表口径。由于《印象刘三姐》《印象丽江》《最忆是杭州》(原《印象西湖》)《印 象大红袍》《印象武隆》《又见平遥》门票收益权成本于2026年摊销完毕,为准确反映现金流 实际情况,因此预测期末确定为 2026 年度。由于门票收益权预测期及永续年度无需进行更新 资本性支出, 因此本次预测期的确定考虑了主要无形资产门票收益权的剩余摊销年限。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述说明, 基于我们对三湘印象 2020 年度财务报表的审计工作。针对公 司 2020年的商誉减值测试事项,我们执行了以下主要审计程序:

(1) 我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性。

(2)复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性; 评价由管理层聘请的外部评估机

构的独立性、客观性、胜任能力和资质。

(3)通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与讨往业绩、管理层预 算和预测及行业报告进行比较, 将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较, 审慎评价编 制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断。

(4) 获取管理层的关键假设敏感性分析, 包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风 险调整折现率,评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响,以及是否 存在管理层偏好的任何迹象。

(5) 了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性, 并关注公司将商誉分 摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。

(6) 我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确; 了解公司对商誉具体减值测试的 过程,并关注可收回金额计算依据的合理性。

(7) 我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。

通过执行以上程序, 我们认为商誉减值测试程序及信息披露符合《8 号风险提示》相关 规定。

问题 3. 年报显示,你公司持有待售资产期末余额 2.80 亿元,相关资产为你公司持有的 维康金杖 (上海) 文化传媒有限公司 (以下简称 "维康金杖") 16%的股权。你公司于 2020 年 10 月 30 日与徐洪签订《关于维康金杖(上海)文化传媒有限公司百分之十六(16%)股权的 股权回购协议》,约定你公司将持有的维康金杖 16%股权全部由徐洪先生回购。上述股权回 购对价为人民币 300,000,000.00 元; 徐洪应于 2020 年 12 月 15 日前向你公司支付回购对价 中的首付款人民币 153,000,000.00 元; 回购对价中的剩余款项, 徐洪先生应于 2021 年 3 月 31 日前向你公司付清。2021 年 4 月 1 日, 你公司收到徐洪先生及上海金杖投资管理合伙企 业(有限合伙)(以下简称"金杖投资")《关于请求延期支付股权回购对价的函》,徐洪先生 及金杖投资向公司提出延期支付剩余股权回购对价的请求。截至6月4日,你公司仅收到金 杖投资 58,000,000.00 元股权回购款。

(2) 结合股权过户、对价支付进展、后续安排及可收回性等情况,说明你公司将持有维 康金杖 16%股权划分至持有待售资产的依据及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定, 并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论,减值计提是否充分合 理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、持有待售资产的初始确认

2020年10月30日,公司与徐洪先生签订《股权回购协议》,协议约定,徐洪先生购回 标的股权对价人民币 3 亿元, 徐洪先生应于 2020 年 12 月 15 日前向三湘印象支付 1.53 亿首 付款,并于2021年3月31日前向三湘印象付清回购对价中的剩余款项。

同时,上述《股权回购协议》第四条 违约责任:

"4.1 本协议经双方签订生效后, 任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项 下应履行的义务, 或违反其在本协议中的任何承诺、声明和保证, 或其在本协议中所作出的 陈述、承诺、声明和保证经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导的,均构成违约。

4.2 违约方除应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任外, 还应赔偿引起违约而给 守约方造成的一切经济损失。

4.3 若乙方(徐洪先生)未按本协议约定的期限向甲方支付标的股权回购对价,则每逾 期一日,乙方应向甲方支付转让对价中应付而未付金额 0.05%的违约金。"

根据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)》

"第五条 企业主要通过出售 (包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同) 而非持续 使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,应当将其划分为持有待售类别。

第六条 非流动资产或处置组划分为持有待售类别,应当同时满足下列条件:

(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售:

(二)出售极可能发生, 即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的, 应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议, 该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤 销的可能性极小。"

综上所述,维康金杖(上海)文化传媒有限公司百分之十六(16%)股权符合立即可出售 的条件并且本次交易满足出售极可能发生的要求, 公司将持有的维康金杖 16%股权划分为持 有待售类别符合企业会计准则的相关规定。

二、持有待售资产的后续计量

2020年12月16日,公司收到金杖投资支付的股权回购款人民币 3,000 万元。

2020年12月23日,徐洪先生、金杖投资与公司三方签订《股权回购协议》的《补充协 议》,补充协议约定徐洪先生指定金杖投资代其履行《股权回购协议》项下的全部义务,徐洪 先生对金杖投资前述代为履行协议的行为承担连带保证责任。

公司在签订《股权回购协议》后,于约定的相关重要节点,多次与徐洪先生及金杖投资 沟通, 并向其发出付款催告, 要求其立即履行支付股权回购款及相应违约金义务。徐洪先生 及金杖投资均书面回复, 表示对于《股权回购协议》, 金杖投资及其本人愿意履约, 但由于多 方面因素, 不能在约定的时点完成支付义务。

2021年4月14日,公司收到金杖投资发来的《关于股权回购对价延期支付的说明》(以 下简称"《延期支付说明》"), 金杖投资于延期支付说明中向公司承诺将于2021年9月30日

前支付完毕剩余的股权回购对价人民币 2.7 亿元。

2021年4月25日,公司对4月14日收到的《延期支付说明》作出书面回函,表示不接 受徐洪先生关于 9月30日前完成剩余股权对价支付的请求,徐洪先生应于2021年4月30日 前支付完成剩余股权回购款及相应违约金或完成经公司认可的担保,于2021年5月31日前 完成前述支付义务。

2021年4月30日,徐洪先生、金杖投资针对公司4月25日的回函再次作出书面回复, 金杖投资重申将于 2021年9月30日之前兑现支付承诺, 在 2021年5月31日前, 会向公司 支付一部分股权回购款。

2021年5月30日, 徐洪先生、金杖投资向公司再次发函, 金杖投资重申将于2021年9 月 30 日之前切实有效地兑现, 将于 2021 年 6 月 10 日之前向公司支付一部分股权回购对价 (约2,800万元),并在2021年6月30日之前,力争向公司再支付1亿元回购对价款。

2021年6月4日,公司收到金杖投资支付的股权回购款人民币2,800万元,公司累计收 到股权回购款人民币 5,800 万元。

截至本问询函回复日,公司就股权回购款的清收持续向徐洪及金杖投资主张权利。

根据《股权回购协议》第三条 股权过户: "甲方(三湘印象) 收到乙方(徐洪先生) 的 首付款后,双方应促使并协助目标公司(维康金杖)于甲方(三湘印象)收到首付款之日起 的三个工作日内, 向公司登记机关提交办理标的股权过户变更登记的手续。"截至回复本问 询函之日,公司尚未收到《股权回购协议》约定的首付款,所以尚未办理股权过户变更登记 手续。

根据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)》第 十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值 准备。

根据《企业会计准则第8号——资产减值(2006)》第八条 资产的公允价值减去处置费 用后的净额, 应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定。

综上所述, 公司与徐洪先生/金杖投资双方均继续履行《股权回购协议》, 在 2020 年 12 月 31日, 三湘印象持有的维康金杖 16%股权仍然满足非流动资产或处置组划分为持有待售类 别应当同时满足的条件。根据会计准则相关的规定,在 2020 年 12 月 31 日,三湘印象持有的 维康金杖 16%股权的账面价值 2.8 亿元, 低于销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费 用的金额 2.9985 亿元(销售协议价格 3 亿元-测算税费 0.0015 亿元),无需计提减值准备。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述说明, 基于我们对三湘印象 2020 年度财务报表的审计工作, 针对上 述持有的维康金杖 16%股权的会计处理, 我们执行的审计程序包括但不限于:

(1) 了解并测试上市公司投资内控的设计及运行有效性;

(2) 了解公司退出维康金杖投资的商业实质, 判断其商业合理性:

(3) 评价管理层于 2020 年 1-10 月期间对维康金杖股权权益法核算的合理性;

(4) 检查与交易对手签订的相关协议及回款单据, 并就协议条款向交易对手函证;

(5) 与管理层和治理层就持有待售资产的分类和计量讲行了讨论:

(6) 关注并考虑三湘印象期后事项对持有待售资产在资产负债表日后续计量的影响。

我们认为公司将持有维康金杖 16%股权划分至持有待售资产的会计处理符合企业会计准 则的相关规定, 公司对该项持有待售资产无需计提减值准备。

问题 4. 年报显示,你公司存货账面余额 59.02 亿元,占你公司净资产的 61.08%,你 公司报告期内未计提存货跌价准备。请你公司结合在建开发产品、拟开发产品和已完工开发 产品可变现净值的具体确定过程,涉及的关键估计及假设,是否借鉴独立第三方的评估工作, 相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况等,说明存货跌价准 备计提是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

截至 2020 年末,公司存货主要构成系三湘印象名邸(上海浦东)和三湘森林海尚城 (河北燕郊)的房产项目,账面余额42.87亿元,占年末存货余额的72.74%。具体项目情 况如下:

一、三湘印象名邸(上海浦东)

三湘印象名邸 (上海浦东) 项目位于前滩九宫格社区最核心位置, 黄浦江一线江景, 与 徐汇滨江核心区城市景观带隔江相望。三湘印象名邸(上海浦东)项目于2020年6月22日 开盘, 当天推出 142 套房源全部销售完毕。另有商铺 246.74 m2、车位 341 个、自持性物业 3, 029, 30 $m^2$ .

二、三湘森林海尚城(河北燕郊)

该项目位于北京正东的河北省三河市燕郊镇,与北京隔河相望,毗邻规划中的燕高北路 及留山大街, 燕郊植物园以北, 规划中的"燕郊科学城"区域。项目占地面积约542亩, 规 划建筑面积约 106 万m2, 绿化率约 38%, 涵盖住宅、LOFT、商业等多元业态, 总体分 6 期开 发建设。2020年,项目的14号地块、15号地块实现销售近400套,另有约15万m°住宅以 及商铺按计划销售中, 16-19 地块尚未取得房屋预售许可证。

对于需要经过施工的开发成本(在建开发产品及拟开发产品),公司以后续的开发产品 的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值。

开发产品(已完工开发产品)可直接用于出售的,以其估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额,确定其可变现净值。

公司开发成本、开发产品跌价测算结果如下:

金额单位: 万元

项目	期末余额	可变现净值
	A	в	是否减值
开发成本	182, 290, 75	510, 165, 03	否
开发产品	407, 023. 22	478, 276. 37	否

开发成本可变现净值具体计算过程如下:

项目名称	预计可售面积(m 2 )	期末余额(万元)	预计售价(万元/m s ) (注1)	预计达到交付状态尚需追加成本(万元)	销售费用(万元)	相关税费(万元)	可变现净值(万元)	是否减值
	A		B	C	D	E	F=A*B-C-D-E
三湘森林海尚城14# (河北燕郊)	118, 250. 20	55,006.60	1.85	46, 801, 52	6, 821.33	57, 310, 11	108, 402, 45	否
三湘森林海尚城15# (河北燕郊)	128, 349.89	42, 486.03	2.20	90, 081.01	8,781.70	77, 108.78	106, 398, 27	否
三湘森林海尚城16# (河北燕郊)	99, 153.64	17, 395, 60	2.20	92, 111.38	6,784.09	59, 777. 18	59, 465. 36	否
三湘森林海尚城17# (河北燕郊)	137, 197.22	22, 527.79	2.21	121, 136.65	9, 436.77	89, 787, 72	83, 072.01	否
三湘森林海尚城18# (河北燕郊)	108, 094. 03	22, 370, 18	2.20	95, 993. 16	7, 399, 45	64, 100. 24	70, 431.54	否
三湘森林海尚城19# (河北燕郊)	130, 521.55	22, 504. 55	2.26	113, 494. 57	9, 166. 45	89, 684. 74	82, 395.40	否
合计							510, 165.03
注 1: 表格中预计售价仅显示小数点后二位。

主要开发产品可变现净值具体计算过程如下:

$\ddot{\phantom{a}}$

项目名称	预计可售面积(m a ) /车位数量(个)	期末余额(万元)	预计售价(万元/m2)	销售费用(万元)	相关税费(万元)	可变现净值(万元)	是否减值
	A		$, {\bf B}$	C	D	$E=A*B-C-D$
虹桥三湘广场(上海闵行)	1幢	49, 764. 39	68, 963. 59 万元/幢	2, 144, 77	7, 330. 33	59, 488.49	否
三湘海尚云邸(上海崇明)	369.00		15 万元/个	172.14
一期车位
三湘海尚云邸 (上海崇明)	5, 459.08	24, 394. 75	3.23	547.55	3, 961.47	29, 072, 66	否
一期房产
三湘海尚云邸(上海崇明)	2,767.87		3.00	340.65
一期商铺
三湘印象名邸 (上海浦东)	341.00		45 万元/个	477.23
(湘盛置业) 车位
三湘印象名邸(上海浦东)	1,026.42		3.00	95.76
(湘盛置业) 储藏室		246, 396.01			27, 808, 45
三湘印象名邸(上海浦东)	23, 652, 80		12.18			271, 564, 95	否
(湘盛置业) 房产				8, 959.63
三湘印象名邸(上海浦东)	246.74			76.74
(湘盛置业) 商铺			10.00

公司在确定预计售价时选取的对比项目情况如下:

项目名称	预计售价 (万元/	可比项目 1	售价 (万元/	可比项目	售价 (万元/
	$ms$ )		$m3$ )	$\mathbf{2}$	$\mathbf{m}^{\mathbf{s}}$ )
三湘森林海尚城 14# (河北燕郊)	1.85
三湘森林海尚城 15# (河北燕郊)	2.20
三湘森林海尚城 16#(河北燕郊)	2.20		2.30
三湘森林海尚城 17# (河北燕郊)	2.21	夏威夷蓝湾
三湘森林海尚城 18# (河北燕郊)	2.20
三湘森林海尚城 19# (河北燕郊)	2.26
虹桥三湘广场(上海闵行)	68, 963. 59 万元/幢	虹桥富力中心	5.2	上海富力
				环球中心	5.4
三湘海尚云邸(上海崇明)一期车位	15 万元/个	金茂公馆	12 万元/个
三湘海尚云邸(上海崇明)一期房产	3.23	东滩花园	3.50	禹州雍喜	3.70
三湘海尚云邸(上海崇明)一期商铺	3.00	百联崇明商业广场	$2.6 - 3.6$
三湘印象名邸(上海浦东)(湘盛置
业)车位	45 万元/个	万科名琉苑	35 万元/个
三湘印象名邸(上海浦东)(湘盛置
业)储藏室	3.00	不适用
三湘印象名邸 (上海浦东) (湘盛置				中粮前滩
业)房产	12.18	尚海湾豪庭	13.00	海景壹号	8.90

项目名称	预计售价 (万元/m,	可比项目 1	售价(万元/m 3	可比项目	售价 (万元/m")
三湘印象名邸(上海浦东)(湘盛置商铺业	10.00	晶耀商务广场	8.00

公司在确定存货可变现净值时, 主要参数包含预计售价、达到完工状态时将要发生的建 造成本、估计的销售费用和相关税费。在预计售价方面,公司结合项目定位并考虑项目所在 区域的房地产市场及周边可比项目当前售价和已经签订的销(预)售合同进行预计,与前期 预测方法保持一致,无重大差异;对于竣工状态需要追加的投资成本,公司按照开发项目预 算总成本或预计总投资额进行估计; 对于销售费用, 公司根据 2020 年实际的销售费用占收 入的比例预测: 对于估计的税费, 公司按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用 的税法规定估计相关税费,包括土地增值税及附加税等。

因前述关键参数不存在重大不确定性, 公司管理层可以可靠估计相应参数, 未借鉴第三 方专家的工作。

经测试, 公司存货可变现净值大于期末账面成本, 无需计提存货跌价准备。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述说明, 基于我们对三湘印象 2020 年度财务报表的审计工作, 针对 存货跌价事项,我们执行的审计程序包括但不限于:

(1) 结合现场实地查看程序, 询问管理层存货项目开发进度及各项目最新预测所反映 的总开发成本预算。

(2) 结合网上房地产等房地产销售网站的公开信息, 查询同地段同类型的楼盘售价, 评价管理层在确定开发成本和开发产品可变现净值时使用的关键参数的合理性。

(3) 评价管理层计算开发成本和开发产品可变现净值过程的准确性, 同时关注测试结 果是否进行相应会计处理及披露。

通过执行以上程序, 我们认为公司对开发成本和开发产品变现净值的关键估计及假设符 合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

问题 7. 你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、平遥县又见文 化发展有限公司等连续多年投资收益为负值,另有部分投资单位存在超额亏损。你公司未确 认长期股权投资相关的减值准备。请结合上述投资单位近年生产经营情况及主要财务状况等, 说明未计提相关减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

鉴于文旅行业长期向好的预判, 公司作出了"加快发展文化产业、文化+地产协同发 展"的战略。公司从经营需要出发,大部分投资项目都选址在5A级核心景区或一线城市的 核心区域。文旅项目普遍存在投入较大、回收期长的特点,需要长期培育和不断坚持。多年 来, 公司投资了多个文化项目, 大部分都运营良好, 有利于增强公司持续发展能力: 部分尚 未进入正式运营的项目也有较好的盈利预期。部分项目情况说明如下:

一、上海湘芒果文化投资有限公司(以下简称"湘芒果")

湘芒果近年财务数据:

(单位: 万元)

年度	收入	净利润
2020 年度	0.00	$-231.30$
2019年度	0.00	$-192.08$
2018年度	0.00	$-193.61$
2017年度	0.00	$-244.95$

湘芒果成立于 2013年, 公司子公司上海浦湘投资有限公司(以下简称"浦湘投资")持 有湘芒果30%股权,浦湘投资委派董事2名,各股东间同股同权。公司基于湘芒果当期净利 润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

湘芒果开发的芒果广场项目位于上海市"十二五"重点发展区域徐汇滨江"西岸传媒 港"内,该项目占地 1.8 万m2, 建筑面积约 8 万m2, 地上计容面积 6.9 万m2, 由标准 5A 甲 级写字楼、创意办公空间、文化创意展示空间及商业裙房等组成。项目以湖南电视台的文创 空间"芒果盒子"作纽带,连接商务办公等综合业态,将打造集数字媒体、科技应用、潮流 艺术、沉浸式展览发布和节目录制等多重元素的智娱空间; 2021年, 芒果广场项目将全面 竣工,进入验收阶段。公司管理层认为湘芒果经营情况良好,并将充分发挥湖南广电内容资 源优势和上海地缘平台优势, 把芒果广场打造成为具备湖湘文化、芒果文化特色的商旅综合 体, 公司持有湘芒果之投资不存在减值迹象, 无需计提减值准备。

二、平遥县又见文化发展有限公司(以下简称"平遥文化")

平遥文化近年财务数据:

(单位: 万元)

年度	收入	净利润
2020 年度	28.20	$-21.70$
2019年度	43.56	$-27.97$
2018年度	87.46	12.02
2017年度	89.49	12.81

平遥文化成立于2013年, 北京印象山水文化艺术有限公司与平遥县九成文化旅游投资 有限公司合资设立。持股比例 49%,委派董事 1 名。截至 2020 年 12 月 31 日,账面长期股 权投资余额44.57万元。平遥文化主营《又见平遥》项目衍生品开发,公司运营正常, 2020 年亏损系受疫情影响导致观演人数减少,平遥文化管理层目前采取积极措施改善经营现状, 管理层认为公司持有平遥文化之投资不存在减值的迹象, 无需计提减值准备。

三、西藏知行并进旅游文化有限公司(以下简称"西藏知行")

西藏知行近年财务数据:

(单位: 万元)

年度	收入	净利润
2020 年度	0.00	$-1, 201, 86$
2019年度	0.00	$-1, 703, 00$

观印象持有西藏知行 6.64%的股权。西藏知行主要投资项目为《最忆韶山冲》和《印象 太极》,目前两个项目均处于在建状态,预计2021年实现公演。公司管理层认为公司持有西 藏知行之投资不存在减值的迹象,无需计提减值准备。

四、存在超额亏损的投资单位

被投资单位近年财务数据

(单位: 万元)

被投资单	2020年		2019年		2018年		2017年
位名称	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
舟山普陀	48.53	$-644.58$	1,660.63	$-854.45$	1,996,00	$-850.43$	1,701.96	$-706.87$
武汉朝宗	2, 964, 00	$-5,773,53$	7, 117, 51	63.10	5, 189, 26	$-4,000,36$	3, 234, 23	$-3, 298, 03$
山西又见	18.54	$-963.81$	1, 227, 97	$-1, 165, 55$	1, 777, 59	$-1, 284, 47$	1,053.57	$-1,491,36$
重庆归来	69.06	$-2, 594, 51$	80.27	$-4, 421, 15$	265, 74	$-836.69$

舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司(以下简称"普陀文旅")系《印象普陀》的项 目运营公司,历年演出正常,经营层一直积极改善管理,提升经营。2019年根据普陀文旅 当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后,公司对普陀文旅的长期股权 投账面价值减记为 0, 无需进一步计提减值准备。

武汉朝宗文化旅游有限公司(以下简称"武汉朝宗"),系《知音号》项目运营公司,自 公演开始项目演出正常,于2017年末净资产为负,公司持有的武汉朝宗投资账面价值已于 2017年末减记至0元,无需进一步计提减值准备。

山西又见五台山文化旅游发展有限公司(以下简称"山西文旅"),系《又见五台山》项 目运营公司, 自公演开始项目演出正常, 于 2017 年末净资产为负, 公司持有的山西文旅投 资账面价值已于2017年末减记至0元,无需进一步计提减值准备。

重庆市归来印象旅游文化发展有限公司(以下简称"重庆归来"),系《归来三峡》的项 目运营公司, 2019年度因受重庆地区旅游方案的调整, 观演人数不如预期, 根据 2019年重

庆文化当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后, 公司对重庆归来的长 期股权投资账面价值减记为 0, 无需进一步计提减值准备。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述回复, 基于我们对三湘印象 2020 年度财务报表的审计工作, 针对 公司上述权益法核算的长期股权投资,我们执行了以下主要审计程序:

(1) 了解被投资单位的财务状况以及经营情况;

(2) 分析被投资单位的财务信息及所在行业信息, 评估管理层对其减值迹象所作出判 断的合理性;

(3) 复核管理层在年末对长期股权投资计算结果是否准确、财务报表的披露是否恰 当。

我们认为公司上述会计处理符合会计准则的规定。

[以下无正文]

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