SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

May 22, 2020

关于三湘印象股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询函回复

深圳证券交易所公司管理部:

2020 年 5 月 15 日,我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询 函》(公司部年报问询函〔2020〕第 69 号)后,根据我公司对三湘印象股份有限公司(以 下简称"三湘印象 "或"公司")2019 年商誉减值测试具体情况,现就贵部所关注的问题 回复如下:

问题 2.年报显示,与观印象相关的商誉账面价值余额为 251,625,449.60 元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《评估报告》(沃克森 评报字(2020)第 0458 号),经测试,包含商誉的资产组或资产组组合可收回 金额为 54,320.93 万元,高于包含商誉相关的资产组的账面价值为 44,400.44 万元,本期商誉不存在减值损失。其中,观印象商誉所在资产组 2020 年至 2026 年预计收入增长率分别为 154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、 0.00%,利润率分别为 56.08%、37.55%、27.46%、38.43%、28.13%、28.13%、45.75%, 现金流量预测使用的折现率 15.56%,而你公司 2018 年在相关商誉减值测试过程 中预计 2019 年至 2023 年收入增长率为 38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%, 折现率为 17.22%。观印象 2015 年至 2019 年实际净利润分别为 1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2,761.17 万元、3,798.15 万元。根据《会计监管风险提示 第 8 号——商誉减值》(以下简称《8 号风险提示》)相关规定,在确定未来现 金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础 上,原则上最多涵盖 5 年。请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行 业环境、实际经营状况及未来经营规划等,说明商誉减值测试过中确定关键参 数的过程及具体依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业数据、 宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配,是否审慎合理,与上年度关键参数 存在较大差异的原因及合理性,商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8 号风 险提示》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见, 明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

回复如下:

一、请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营 状况及未来经营规划等,说明商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体 依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状 况及相关风险因素相匹配,是否审慎合理

(一)观印象对应商誉所在资产组的宏观环境

2019 年,我国 GDP 同比增长 6.1%;工业生产创短期新高,工业企业利润有 所下降;全年固定资产投资偏弱,制造业投资企稳回升;社会零售总额增长加快, 网络零售保持快速增长;对外贸易规模稳定增长;M1、M2 增速回升,居民存款 明显改善;居民、企业中长贷高增;社融口径再度调整,表内信贷是主要支撑; 同业拆借、质押回购利率持续下行,市场流动性充足。

2020 年是国家全面建成小康社会和"十三五"规划收官之年,针对 2020 年 我国经济发展面对的严峻形势和决胜全面小康的重大任务,中央经济工作会议强 调,要坚持稳字当头,提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。然而,突如其 来的新冠肺炎疫情,让 2020 年的开局形势陡转直下。其中,文旅行业受到的影 响和冲击尤为巨大,在今年过去的春节"黄金周",文旅企业基本"颗粒无收", 大多数企业现金流遭遇考验,不少小微企业或将从此退出市场。但是,文旅行业 具有极强敏感性,同时也有极强的韧性,从之前类似的非典疫情发展轨迹来看, 疫情一旦缓解,市场需求将会有序甚至报复性释放。

政策层面,政府在疫情发生第一时间对文旅企业采取了税收、金融、社会保 障等政策措施进行短期施救,我们可以充分相信,疫情过后,国家还将出台一系 列支持文旅行业发展的利好政策和针对文旅企业的减负行动,实施疫后文旅市场 振兴计划,提振文旅融合发展信心。

(二)观印象对应商誉所在资产组的行业环境

根据文旅部授权中国旅游研究院发布的《2019 年旅游市场基本情况》,2019 年,旅游经济继续保持高于 GDP 增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场 稳步增长,入境旅游市场基础更加稳固。

当前,人民群众日益增长的美好生活需要,越来越多体现在文化和旅游消费

方面,居民文化和旅游消费持续扩大,文化产业和旅游产业正在成为经济增长的 重要引擎。2019 年,全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入 86,624 亿 元,同比增长 7.0%;全国居民人均教育文化娱乐消费支出 2,513 元,比去年同 期增长 12.9%,占人均消费支出的比重为 11.7%;国内游客 60.1 亿人次,国内旅 游收入 57,251 亿元,分别增长 8.4%和 11.7%。(数据来源为国家统计局)

从文化和旅游融合发展的典型业态,也是公司所处的文化细分行业——文化 旅游演艺行业来看,近年来发展平稳,未来市场空间较大。从 2013 到 2018 年, 我国旅游演艺节目台数从 187 台增加到了 306 台,稳中有升。2019 年,国家文 旅部委先后出台多项文旅发展扶持政策,各地继续深掘当地文旅资源,并积极投 建文旅项目,文旅投资者不断涌入,新增旅游景区、新建文旅项目、新增文旅演 艺产品不在少数,文旅产业已然成为中国经济的新增长点。但是我国文旅市场当 前整体上又面临产品鱼目混杂,良莠不齐,基础配套不够完善,产品同质化现象 严重,缺乏创新,服务能力、安全卫生等方面都面临着较多考验。消费者需要更 高质量的精准服务,市场也在呼唤更好文旅产品,文旅演艺的发展潜力还存在很 多挖掘空间。

(三)观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况

2019 年度商誉所在资产组企业经营状况如下:

(单位:万元)

项目	2019 年度
营业收入	7,372.68
营业成本	1,142.33
税金及附加	85.32
销售费用	438.42
管理费用	751.77
息税前利润	4,954.83

2019 年度公司门票分成收入整体稳中有升,并新签约一个项目《印象·华 山传奇》。

之前签约的《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象太极》《最忆韶山

冲》四部作品进入关键制作阶段。其中,《印象太极》项目进入场馆建造和方案 深化阶段;《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整,场馆设计及建造已经动工; 《归来遵义·长征之路》项目进入深化方案汇报阶段,公司正在协调项目投资方 及当地政府,加速推进项目进度;《印象滇池》项目选址和场馆建设方案已经确 定,项目进入制作策划阶段。

2019 年度应各地政府及投资方的邀请,公司先后派出多个考察团队赴全国 20 余地进行项目考察。

(四)观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划

伴随着消费的不断升级,文旅演艺已经成为各类景区的标配。公司明确以市 场需求为导向,全面提升观印象品牌生命力,突出观印象公司品牌以及所属作品 "印象系列""又见系列""最忆系列""归来系列"以及"知音号"的影响力, 在稳定已公演项目票房收入及维护收入的基础上,进一步优化商业模式,突出品 牌优势,强化持续盈利能力。同时,充分利用"文化+地产"两大业务板块所形 成的市场和品牌的影响力,通过项目代管、收购或自投重资产项目等形式打造"全 天候、可持续性、高收益"的项目,发展轻重并举的双轨运营模式推进文化产业, 把我们的文旅产业未来打造成一个以票房收入为主要业务收入的产业。

①平稳运行已公演项目。公司将继续巩固、发展与各已公演项目方和当地政 府的关系,积极参与已公演项目方的运营管理,提高项目运营收入,获得更高的 票房分成;继续保持与原核心导演团队及行业知名导演的密切联系,在做好已公 演项目的日常维护和研究分析的前提下,寻求新的合作机会。

②加快已签约项目制作进度。已签约项目进入制作井喷期,推进所有已签约 项目尽早实现公演,尽快收回项目尾款,并获取新的票房分成和项目维护费收入。

③加快潜质项目签约及优质景区布局。2020 年将在前期多个已考察项目基 础上深入研判选取潜质项目进行重点突破。

(五)商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据

本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。

1、营业收入、营业成本预测过程

包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票 分成收入、成本。

(1)制作收入、成本

制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

1)已签约未公演项目收入、成本预测

依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管 理层、项目方访谈情况进行预测,且均已考虑新型冠状病毒的影响,后延收入确 认时点,预测依据充分且相对谨慎。截至评估基准日,已签约未公演的项目包括 《归来遵义·长征之路》、《印象滇池》、《印象太极》、《最忆韶山冲》和《印 象·华山传奇》。

已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况 预测。

2)新增项目收入、成本预测:

①新增项目预测

考虑新型冠状病毒的影响,结合 2019 年度承接项目情况,谨慎考虑预计未 来每年新增项目。

②新增项目创作周期

参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

③新增项目单位制作收入

观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作 演出项目,单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

④新增项目成本预测

观印象在实景演出行业经营多年,拥有多年行业经验积累和多年积累的良好

口碑,以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道,创作模式已非常成熟,项目制作 成本已比较稳定,未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作,通过 分析观印象近三年已经完成制作项目实际发生的平均制作成本,并参考正处于创 作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。

(2)门票分成收入、成本

门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预 测。

1)已公演项目门票分成收入

已公演项目门票分成收入较为稳定,参照历史年度平均水平预测。

2)已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或 者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平,并结合历史年度公演项 目成功率进行预测。

门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额,按公司执行的会计政策预 测。

2、预测期

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 19 条规定,预计未来现金流 量现值计算基础应与账面价值保持一致,资产组账面价值是合并报表口径,现金 流测算也应为合并报表口径。由于印象刘三姐、印象丽江、印象西湖、印象大红 袍、印象武隆、又见平遥门票收益权于 2026 年摊销完毕,为准确反映现金流实 际情况,预测期确定为 2020 至 2026 年度。

3、折现率

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,包含商誉资产组预计未 来现金流量现值计算中,"折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险 的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率","折 现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率"。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定,"折现率的确 定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率 估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关 市场借款利率作适当调整后确定。"

根据 IAS36BCZ85 的列示,"理论上,只要税前折现率是以税后折现率为基 础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,采用税后折现率 折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相 同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。"

据此,商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值,再采用 割差法计算税前折现率。

综上,根据观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状 况及未来经营规划等,本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相关数据来源 可靠、取值相对谨慎。

二、与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性

与上年度关键参数比较存在较大差异的有收入增长率、利润增长率、折现率。

1、收入增长率

2018 年度商誉减值测试披露的预计 2019 年度至 2023 年度收入增长率 38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%,该收入增长率的披露口径仅包括新增 项目制作收入和全部项目门票分成收入,未包括期末已签约未公演项目制作收 入。

2019 年度商誉减值测试披露的预计 2020 年度至 2026 年度收入增长率 154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,该增长率为全 口径收入,即包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票 分成收入。

上述收入增长率差异较大的主要原因是披露的收入口径差异所致。2018 年 度商誉减值测试时,包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项

目门票分成收入增长率为 186.95%、-29.78%、-11.05%、30.24%、1.65%。

同一口径下,2018 测试年度和 2019 测试年度对未来收入预测差异如下:

(单位:万元)

名称	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	合计
2018 年度	21,862.48	15,351.30	13,654.23	9,525.35	9,682.63	70,075.99
2019 年度	7,372.68(实际)	18,784.60	25,042.21	7,910.23	14,392.95	73,502.66
差异	-14,489.80	3,433.29	11,387.98	-1,615.12	4,710.32	3,426.66

2019 年度至 2023 年度收入合计数相差 3,426.66 万元,差异率 4.89%,差异 较小。主要差异原因为:(1)2019 年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较 高,导致 2019 至 2023 年制作收入合计数较 2018 年商誉减值测试预测高 4,105.85 万元;(2)2019 年商誉减值测试时,因疫情影响谨慎预测 2020 年门票分成收 入,导致 2019 至 2023 年门票分成收入合计数较 2018 年商誉减值测试预测低 940.31 万元;(3)2019 年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较 2018 年度 高 261.12 万元。

其中:2019 年实际实现收入较 2018 年商誉减值测试时预测 2019 年收入差 异主要原因为:2018 年度商誉减值测试时,预计《印象太极》在 2019 年度按进 度确认 1.27 亿制作收入,由于《印象太极》在 2019 年更换剧场选址,导致项目 进度调整,《印象太极》按实际进度于 2020 年 1 季度确认 1.27 亿收入。

2019 年度商誉减值测试中预测 2021 年收入较 2018 年度商誉减值测试中预 测 2021 年收入高出 1,1387.98 万元,主要原因为:(1)2018 年度商誉减值测 试时,依据当时项目进度预计《归来遵义·长征之路》、《印象太极》、《印象 滇池》、《最忆韶山》共 8,386.15 万元在 2020 年确认收入。2019 年度商誉减 值测试时,考虑疫情影响以及最新项目进展情况,调整项目制作进度,上述制作 收入调整于 2021 年确认;(2)2019 年新签约《印象·华山传奇》项目合同金 额较高,导致在 2021 年预计确认收入较高。

综上,两次商誉减值测试收入差异原因依据充分,具有合理性。

2、息税前利润率

2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率比较如下:
--------------------------------------------	--

名称	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
2018 年度	70.92%	49.02%	49.60%	48.52%	47.54%
2019 年度	67.21%(实际)	56.08%	37.55%	27.46%	38.43%
差异	-3.71%	7.06%	-12.05%	-21.06%	-9.11%

2019 年度较 2018 年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低,主要原因:2019 年度商 誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 19 条规定,资产组的账面价值的 确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019 年度商誉减值测试采用的资产组账 面价值是合并报表口径,现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径,折旧摊销 金额较 2018 年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径较高,导致 2019 年度商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低。2018 年度商誉减值测试计算可回收金额 时采用的是预计未来现金流现值,在预计未来现金流现值计算过程中,税前现金流量计算模 型和税后现金流量计算模型中的折旧摊销均采用了相同的计算基础,从评估准则要求来说, 为保持计算口径的一致性,需匹配一致的折现率,测算过程中税前折现率是采用割差法将税 后折现率进行换算得到,从而保证了税前折现率与税前现金流口径的一致,因此,2018 年 度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径符合会计准则和评估准则规定。

3、折现率

2018 年度和 2019 年度商誉减值测试折现率比较如下:

名称	2018 年度	2019 年度	差异
税后折现率	11.38%	11.45%	0.07%
税前折现率	17.22%	15.56%	-1.66%

税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)确定,两次测算中选取的可比上 市公司未发生变化,市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致, 税后折现率前后差异较小。

税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。前后两次税前折现

率差异较大,主要原因为 2019 年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口 径账面价值,需与现金流口径匹配的税前折现率。如采用观印象单体报表折旧摊 销,则税后折现率 11.45%换算为税前折现率为 17.09%,与 2018 年税前折现率差 异较小。

4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和

2018 年度和 2019 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如 下:

(单位:万元)

	名称预计未来现金流量现值之和
2018 年度	45,995.34
2019 年度	44,999.35
差异额	995.99
差异率	2.17%

2018 年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较 2019 年度差异 995.99 万元,差异率 2.17%,整体差异相对较小。

综上,包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和前后差异较小,两次商誉 减值测试中关键参数差异原因依据充分,具有合理性。

三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8 号风险提示》相关规定

(一)商誉减值测试程序是否符合《8 号风险提示》相关规定

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,公司执行商誉进行减值 测试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹 象资产进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组 合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至 资产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产 的账面价值。

公司管理层首先识别资产组中减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值

测试,测试结果为不减值;再对包含商誉的资产组进行了减值测试,测试结果为 不减值。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

(二)商誉减值测试信息披露是否符合《8 号风险提示》相关规定

公司根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定在财务报表 附注中披露了:

1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法,并说明该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致;

2、披露商誉减值测试的过程与方法,包括:可收回金额的确定方法、重要 假设、关键参数(预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折 现率、预测期);

【评估机构核查意见】

经核查,评估机构认为:结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业 环境、实际经营状况及未来经营规划等,商誉减值测试过程中确定关键参数依据 充分且具有合理性,相关数据来源可靠,符合企业会计准则的规定和要求;与上 年度关键参数存在的差异具有合理性。

【本页以下无正文】

(本页无正文,为沃克森(北京)国际资产评估有限公司《关于三湘印象股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询函回复》之签章页)

经办资产评估师:

卢 江

滕 浩

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

2020 年 5 月 21 日