SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 14, 2019

关于三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函回复

沃克森核字 [2019]023 号

深圳证券交易所公司管理部：

2019 年5 月28 日，我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司 的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第108 号）后，根据我公司对三湘 印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）2018 年商誉减值测试具 体情况，现就贵部所关注的问题回复如下：

1．你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以 下简称“观印象”）100%股权，截至评估基准日2015年3月31日，观印象100%股 权归母所有者权益9,675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率为1,622.71%， 收购对价为19亿元，较评估值溢价13.99%。观印象原股东上海观印向、 Impression Creative Inc.作出业绩补偿承诺，承诺2015-2018年的观印象归母 净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，同时对2018年末的资 产减值提供补偿承诺。你公司本期与年报同时披露的《关于重大资产重组事项 业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》显示，观印象2015年至2018年实际 实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元，未完成业 绩承诺，同时期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值为6.9亿元，存在大 幅减值，请你公司就以下问题予以详细说明：

（8）请进一步说明本期商誉减值测试过程，并说明关键参数、主要假设、 预测指标的确定依据，较重组报告书盈利预测中所选取的参数、以前报告期减 值测试所选取参数在假设条件、指标等方面的差异。并结合上述情况说明各报 告期参数、假设、指标的选取是否遵循谨慎性原则。观印象2015年精准达标， 2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备，2018年大额计提商誉减 值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形，你公司本期商誉减值测试

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1

程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。 请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及 审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

一、本期商誉减值测试过程的进一步说明

公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按 照合理的方法分摊到资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生 减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金 额。

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对 收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）产生的商誉所在资产组截 至2018年12月31日的可回收金额进行评估并出具了沃克森评报字（2019）第0524 号《资产评估报告》。资产组可收回金额的评估过程及主要参数如下：

项目	观印象资产组
最终评估值评估方法	收益法（预计未来现金流量折现）
预计未来现金流过程	税前自由现金流量
折现率	17.22%

（1）预计未来现金流的预测

根据资产组所处市场、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测， 具体如下：

观印象资产组的未来现金流量基于观印象管理层批准的2019年至2023年的 财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预测未 来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展 趋势和观印象管理层对市场发展预期及观印象未来发展计划预计营业收入、成本 费用、折旧摊销等。

（2）折现率的确定

折现率确定过程详见本问题回复二、（一）5.。

（3）减值测试结果

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项目	金额（万元）
商誉账面余额①	140,567.26
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②	140,567.26
确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④	140,567.26
资产组的账面价值⑥	17,384.26
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	157,951.52
资产组预计未来现金流的现值	42,546.80
商誉减值准备	115,404.72

二、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据

（一）关键参数及预测指标

本期商誉所在资产组可回收金额确定过程中，关键参数及预测指标包括制作 收入-创作强度、制作收入-单个项目制作收费、单个项目制作成本、收益期限和 折现率。

关键参数及预测指标的确定依据具体如下：

1、制作收入-创作强度

2008年以前，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能 力均处于早期发展阶段，该期间观印象项目的承接和创作强度处于相对较低水平。 2009年以后自《印象大红袍》项目起，不管是市场认同还是包括观印象导演组、 其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上 升，截止至2017年末，观印象近2年剧目的承接和创作强度约为1年2-3个项目、 单部作品的创作周期约为18-24个月。由于2018年以前签约的部分演出项目较计 划的进度推迟，而观印象为了保证项目质量达到要求，在观印象原有创作团队人 员流失的情况下，2018年当年承接的新项目减少，仅承接了1个新项目。

截止到基准日，观印象已经签订合同处于创作期的剧目如下：

序号	创作期剧目	签约时间
1	《归来遵义·长征之路》	2016年
2	《最忆韶山冲》	2016年
3	《印象滇池》	2017年
4	《印象太极》	2017年

考虑市场需求、同业竞争及公司整体创作实力的变化，结合目前市场形势及

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3

高管访谈，同时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演 出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，但主要核心导演 的聘任协议于2019年5月到期，其工作室与观印象的服务合约也于2018年12月31 日到期，核心导演按以前模式签署续签服务合同存在较大的不确定性。本次减值 测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下，预计观印象未来收益期每 年年中可签订一个项目，每个项目制作周期约为28个月，目前已经在创作的剧目 按照合同约定的期限进行。

2、制作收入-单个项目制作收费

从公司历年签约的剧目收费水平可以看出，随着公司的品牌实力不断增强， 剧目创作的收费水平逐步上升。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订 项目的模式下，公司会通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演 的方式制作演出项目，制作费收入将根据市场行情确定；据了解，公司原执行导 演团队成员离职后独立创作的演出项目，收取的制作费基本属于完全市场竞争条 件下的一般收费水平，结合考虑2015年及之前核心导演组平均创作的实景演出制 作费水平，未来年度在无知名导演品牌加持的情况下，每个项目制作费按市场一 般水平预计。

3.单个项目制作成本

观印象历史年度的制作成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务 费、差旅费、其他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服 务费、舞美设计、特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演 时聘请的舞蹈团费用等；劳务费一般包括音乐编辑、海报设计、TVC制作、文字 采编等人员的劳务支出；差旅一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其 他费用一般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。

由于观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和多年积累的 良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目 制作成本已比较稳定，未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式去运作和创作， 通过分析观印象近三年已经完成制作的项目实际发生平均制作成本和参考正处 于创作期的《最忆韶山冲》、《归来遵义·长征之路》、《归来三峡》和《印象 太极》的项目成本预算平均水平来预计未来中等创作规模的制作项目制作成本。

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4.收益期限

商誉所在资产组已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规， 故本次减值测试采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2019年1月1 日至2023年12月31日，在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段测试对象将保持 稳定的盈利水平。

5.折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未 来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险 的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”， “折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确 定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率 估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关 市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基 础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率 折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相 同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利 率。”

据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用 割差法计算税前折现率指标值。

（1）税后现金流量计算

税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。 本次减值测试中，税后现金流量计算结果如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	永续期
税前现金流量	15,468.20	7,487.90	6,734.70	4,584.41	4,566.16	4,566.16
息税前利润	15,505.33	7,525.02	6,771.83	4,621.54	4,603.29	4,603.29
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
所得税	3,876.33	1,881.26	1,692.96	1,155.39	1,150.82	1,150.82

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5

税后现金流量 11,591.87 5,606.64 5,041.74 3,429.03 3,415.33 3,415.33

（2）税后折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC  Ke  We  Kd  (1  T)  Wd

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本 成本和付息债务与权益价值比例。

采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

即：KE = RF + β （RM-RF）+ α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β —Beta系数；

α —企业特有风险。

1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。 本次计算采用34只、剩余年限10年以上20年以下的国债于减值测试基准日的到期

收益率平均值3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。

证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率
010706.SH	07国债06	18.3753	4.2691
019009.SH	10国债09	11.2877	4.0922
019029.SH	10国债29	11.6712	3.8613
019110.SH	11国债10	12.3233	2.8847
019206.SH	12国债06	13.3096	4.0287
019218.SH	12国债18	13.7397	3.6340
019309.SH	13国债09	14.3068	2.9460
019316.SH	13国债16	14.6137	2.9046
019409.SH	14国债09	15.3233	4.7684

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证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率
019417.SH	14国债17	15.6110	4.6271
019508.SH	15国债08	16.3205	3.7444
019521.SH	15国债21	16.7260	3.6591
019806.SH	08国债06	19.3507	4.4990
019820.SH	08国债20	19.8110	3.9090
019902.SH	09国债02	10.1370	3.8569
019920.SH	09国债20	10.6548	3.9969
100706.SZ	国债0706	18.3753	4.2691
100806.SZ	国债0806	19.3507	4.4990
100820.SZ	国债0820	19.8110	3.9090
100902.SZ	国债0902	10.1370	3.8569
100920.SZ	国债0920	10.6548	3.9969
101009.SZ	国债1009	11.2877	3.9585
101029.SZ	国债1029	11.6712	3.8195
101110.SZ	国债1110	12.3233	4.1485
101206.SZ	国债1206	13.3096	4.0287
101218.SZ	国债1218	13.7397	4.0992
101309.SZ	国债1309	14.3068	3.9888
101316.SZ	国债1316	14.6137	4.3173
101409.SZ	国债1409	15.3233	4.7684
101417.SZ	国债1417	15.6110	4.6271
101508.SZ	国债1508	16.3205	4.0888
101521.SZ	国债1521	16.7260	3.7395

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间 的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间 较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多 非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动 仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢 价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资 本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。

因此，本次减值测试对于市场风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特

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7

恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成 熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风 险溢价比例为6.94%。

• 3） β 的计算

• β 反映一种股票与市场同向变动的幅度， β 指标计算模型为市场模型：

Ri = α + β Rm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中 样本 β 指标的取值来源于Wind资讯平台。

β 指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指 标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标 值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指 标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下： β U = β L /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

β L：考虑财务杠杆的Beta；

β U：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

证券简称	财务杠杆 beta	D-万元	E-万元	D/E	T	无财务杠 杆beta
华谊兄弟	0.9375	591,530.51	1,489,711.50	0.3971	25%	0.7224
中视传媒	0.9473	0.00	353,163.28	0.0000	25%	0.9473
宋城演艺	0.8246	0.00	3,232,052.36	0.0000	25%	0.8246
新文化	0.8549	156,010.87	379,777.71	0.4108	25%	0.6535
平均值						0.7870

数据来源：Wind资讯平台

通过上述计算，观印象综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为0.7870。 4）特有风险的调整

由于选取样本与商誉所在资产组经营环境不同，同时考虑商誉所在资产组个 别经营风险，特有风险调整为2.60%。

5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE = RF + β （RM-RF）+ α ，计算股权资本成本为12.74%。

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6）债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的1-3年贷款基准利率为基础，即 4.35%。

7）税后折现率的计算

WACC  Ke  We  Kd  (1  T)  Wd 通过以上计算，依据 ，计算税后折 现率为11.38%。

3）税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用 割差法计算税前折现率为17.22%。

（二）主要假设

公司对观印象未来现金流量现值的预测采用的假设如下：

1.一般假设

（1）假设报告期后，观印象商誉所在资产组的经营环境所处的政治、经济、 社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除报告期内，政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响观印象商誉所 在资产组经营的法律、法规外，假设预测期内与观印象商誉所在资产组经营相关 的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设报告期后，观印象商誉所在资产组经营所涉及的汇率、利率、税 赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在报告期至报告日的变 化）；

（4）假设报告期后不发生影响观印象商誉所在资产组经营的不可抗拒、不 可预见事件；

（5）假设观印象商誉所在资产组在未来预测期持续经营、资产组持续使用； （6）假设预测期内，观印象商誉所在资产组所采用的会计政策与报告期在 重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设预测期观印象商誉所在资产组经营符合国家各项法律、法规，不 违法；

（8）假设未来预测期，观印象商誉所在资产组经营相关当事人是负责的， 且管理层有能力担当其责任，主要管理人员基于报告期状况，不发生影响其经营

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变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设观印象商誉所在资产组，未来收益期不发生对其经营业绩产生重 大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

2.特定假设

（1）除报告期有确切证据表明，期后经营能力将发生变动的固定资产投资 外，假设观印象商誉所在资产组在未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产 投资活动，其经营能力以报告期状况进行估算；

（2）假设观印象商誉所在资产组预测期，经营现金流入、现金流出为均匀 发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（3）本次商誉减值测试假设事项如下：核心导演工作室与观印象的合作协 议于2018年12月31日到期，观印象与核心导演的聘任协议于2019年5月25日到期， 上述协议到期后的续签以及合作的方式具有不确定性，本次商誉减值测试的结论 是以公司管理层基于上述事项作出的未来年度经营数据为基础得出的。本次减值 测试未考虑上述协议续签成功对测试结果的影响。

三、关键参数、主要假设和预测指标的确定依据较重组报告书和以前报告 期减值测试所选取参数、假设、指标的差异

（一）关键参数及预测指标差异

1. 制作收入-创作强度

（1）重组报告书和以前报告期减值测试时，均预计未来创作强度为每年2 个项目，主要依据观印象从2013年至重组报告书年度及各个减值测试报告期的平 均每年实际签订新项目数量确定，各个期间的年平均签订项目数量均为2个。

本次预测未来创作强度与以前各期的差异主要系因为报告期内的宏观环境 及企业经营状况发生了较大变化后，未来制作强度较以前有较大程度的下降，预 计未来创作强度为每年1个项目。

2.制作收入-单个项目制作收费

重组报告书和以前报告期减值测试时，单个项目制作收费水平的确定均参考 各期前三年签订制作合同的平均收费水平确定，各期预测单个项目制作收费水平 的差异主要系由于观印象并购完成后，观印象的商业洽谈和制作模式经历了由围 绕原核心导演组转变为围绕核心导演、逐渐过渡到利用观印象公司品牌以及所属

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作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号” 的影响力，吸引国内外一流的策划、编剧、导演、舞台美术等各类创意人才进行 项目合作的模式模式的转变过程。

重组并购时点，虽然随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平 在逐步上升，从谨慎角度考虑，重组报告书中，预计未来每部剧目的制作收费水 平保持在历年签约剧目收费水平。

并购完成后， 2016年、2017年以核心导演为中心的经营模式下，平均制作 费实际金额高于重组时点预测水平。

而本年度报告期内，因宏观环境变化、经营策略调整，以及经营模式转变后， 观印象未来市场溢价能力较以前有较大程度的下降，观印象未来收费水平将会有 所调整。

3.制作收入-单个项目制作成本

由于观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本 控制相对比较稳定，重组报告书和以前各报告期的单个项目制作成本主要参考历 史期的平均制作毛利率水平确定，各报告期差异主要是因为观印象的项目创作核 心变化和不同制作项目规模、复杂程度有关。2017年减值测试报告期预测的单个 项目制作成本上升较高，主要原因是2016年以来，观印象的艺术创作均由核心导 演及其工作室承担，而且2016年和2017年观印象的实际创作强度和制作规模较以 往年度有较大的增加，核心导演及其工作室为观印象的项目付出了大量的时间和 精力，呈现了完美的作品，观印象在2017年开始增加了对核心导演及其工作室的 制作报酬。

4.收益期限

重组报告书及各期减值测试报告期的收益期限均为永续年期、无差异。 5.折现率

2015年至2018年税后折现率分别为12.49%、11.93%、11.28%、11.38%，折现 率差异波动较小，主要是计算折现率的部分参数，随市场风险报酬等变化波动的 原因。

（二）主要假设差异

名 称
	2018年	2017年	2016年	2015年

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名 称
	2018年	2017年	2016年	2015年
一 般 假 设	经营环境所处的政 治、经济、社会等宏 观环境不发生影响 其经营的重大变动。	经营环境所处的政 治、经济、社会等宏 观环境不发生影响其 经营的重大变动。	社会经济环境及经济 发展除社会公众已知 变化外，在预期无其 他重大变化。	国家的宏观经济形 势政策及关于行业 的基本政策无重大 变化。
	未来预测期经营相 关当事人是负责的， 且管理层有能力担 当其责任，在预测期 主要管理人员基于 报告日状况，不发生 影响其经营变动的 重大变更，管理团队 稳定发展，管理制度 不发生影响其经营 的重大变动。	管理团队稳定发展， 管理制度不发生影响 其经营的重大变动。	管理层稳定，按现有 发展规模和模式持续 经营。	管理层和核心创作 团队稳定，按现有发 展规模和模式持续 经营。
特 定 假 设	核心导演工作室与 观印象的合作协议 于2018年12月31日 到期，观印象与核心 导演的聘任协议于 2019年5月25日到 期。上述协议到期后 的续签以及合作的 方式具有不确定性。 本次商誉减值测试 的结论是以公司管 理层基于上述事项 提供的未来年度经 营数据为基础得出 的。本次减值测试未 考虑上述协议续签 成功对测试结果的 影响。	未来经营期内的主营 业务结构、经营能力、 收入成本构成以及未 来业务的销售策略和 成本控制等仍保持其 最近几年的状况持 续，而不发生较大变 化。即盈利预测基于 当前的主营业务经营 能力、业务规模和业 务结构模式作出，不 考虑未来可能由于商 业环境和经营策略等 变化导致的主营业务 经营能力、业务规模、 业务结构等状况的变 化。在未来经营期内 营运资金充足，资金 周转无重大变化。	未来经营期内的主营 业务结构、经营能力、 收入成本构成以及未 来业务的销售策略和 成本控制等仍保持其 最近几年的状况持 续，而不发生较大变 化。即盈亏预测基于 当前的主营业务经营 能力、业务规模和业 务结构模式，不考虑 未来可能由于商业环 境和经营策略等变化 导致的主营业务经营 能力、业务规模、业 务结构等状况的变 化。在未来经营期内 营运资金充足，资金 周转无重大变化。	假设未来年度被评 估单位保持目前的 运营模式，收入和成 本的主要内容和结 构不会发生大的变 更，不会发生和历史 年度相比额外的成 本费用支出。

主要假设中的一般假设内涵，基本保持未变；特定假设2018年较重组报告书

及以前各报告期存在较大变化，主要有以下因素：第一、重组报告书至以前减值 测试年度，未发现核心导演团队变化的迹象，观印象的经营均基于与核心导演保 持持续合作前提；第二、核心导演工作室及核心导演的相关合作协议到期后，续 签以及合作的方式具有较大不确定性，本年度报告期，公司管理层基于公司面临

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的实际经营情况，未考虑上述协议能够续签对减值测试结果的影响。

四、观印象2015年精准达标，2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉 减值准备，2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节 的情形

（一）2016年和2017年业绩承诺未完成但未计提商誉减值准备的合理性和依 据

		金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	合计
承诺业绩	16,000.00	13,000.00	29,000.00
实际完成业绩	13,196.35	12,535.03	25,731.38
完成率	82.48%	96.42%	88.73%
突发事件对当期业绩的影响	4,712.48	375.00	5,087.48
扣除突发事件后实际完成业绩	17,908.83	12,910.03	30,818.86
扣除突发事件后完成率	111.93%	99.31%	106.27%

1、2016年度业绩承诺未完成的原因

筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演，造成当年未 取得观印象门票分成和维护费（约500万元），从而导致当期业绩略低于承诺业 绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》，并于2017 年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。

2、2017年度业绩承诺未完成的原因

2017年度业绩承诺未完成主要因演出项目公司桂林广维文华旅游文化产业 有限公司（以下简称“项目公司”）破产重整造成观印象确认长期股权投资减值 损失4,712.48万元所致。重整事项属于偶发、不可预计事项，且项目公司重整前 后均正常经营，观印象享有的项目门票收益权未受影响，该事项对观印象业绩影 响仅限于2017年度。

综上，观印象2016年度及2017年度尚未完成业绩均因突发事件影响，扣除突 发事件对当期业绩的影响后2016年至2017年累计完成业绩两年业绩承诺。

（二）2018年大额计提商誉减值准备的合理性和依据

2018年度商誉减值迹象如下：

1、经营环境出现变化

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中央政府加强去杠杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方 政府性债务的相关管理政策。由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方 政府背景的投资平台，政府投资意愿降低，市场资金收紧，观印象新项目签约数 量下降，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，且短期内难以恢复。

2、观印象2018年度的经营业绩实现情况远低于观印象被收购时实现承诺的 业绩

观印象2017年度实际完成业绩13,196.35万元、2018年度实际完成业绩 2,761.17万元。2018年业绩较2017年业绩下降10,435.18万元,下降79.08%，2018 年业绩大幅下降。

3、核心团队、经营模式发生明显变化

因相关导演不再与观印象签订服务协议，观印象经营管理团队执行新的业务 发展规划还存在一定过渡期和不确定性。观印象在继续寻求与导演合作的基础上， 进一步加强观印象品牌建设，成立品牌战略部，维护观印象品牌形象，保持并提 升观印象品牌生命力。公司拟利用观印象多年行业经验积累和多年积累的良好口 碑、创作过程中上下游渠道优势，整合行业上下游资源、人才，建立“项目合作 制”，尝试与业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作。观印象管理 层预计新创作团队市场认可价值较原经营模式将有大幅下调。

综上，公司认为上述减值迹象对观印象2018年度及未来经营活动产生实质影 响，且该影响短期内难以消除。2018年度大额计提商誉减值准备是合理性。 （三）是否存在利润调节的情形

2016年及2017年度因偶发事项未完成业绩承诺，扣除偶发事项影响后2016 年至2017年累计超额完成业绩承诺。且2016年及2017年不存在2018年度之商誉减 值迹象。

2018年度观印象承诺业绩未达预期原因主要系：①由于观印象主营的文旅项 目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台，地方政府资金收紧，投资意愿降 低，甚至要求合作方带资入场，导致观印象新项目签约数量下降；②部分处于创 作期的项目因项目方前期建设周期延长，施工进度延期，致使编创工作进展缓慢 未能按原合同约定完成制作、确认收入。

2018年度宏观环境及观印象经营模式变化对观印象经营活动产生实质影响，

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且公司认为该影响短期内难以消除。因此，2018年度大额计提商誉减值准备是合 理的。

综上，公司不存在利润调节的情形。

五、你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提 示第8号——商誉减值》相关规定

（一）本期商誉减值测试程序是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉 减值》相关规定

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司执行商誉进行减值 测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹 象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组 合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至 资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产 的账面价值。

公司管理层首先识别资产组中减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值 测试，并计提了相应的减值准备；再对包含商誉的资产组进行了减值测试，测试 结果为减值，并对相应的商誉和资产计提了减值准备。商誉减值测试程序符合相 关规定的要求。

（二）本期商誉减值测试信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》相关规定

公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定在财务报表 附注中披露了：

1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；

2、披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要 假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折 现率、预测期）；

3、披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

【评估机构核查意见】

经核查，评估机构认为：在三湘印象股份有限公司进行观印象商

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誉减值测试涉及的各项收入、成本、折现率等关键参数和指标，以及 主要假设的选取遵循了谨慎性原则，确定的依据充分且具有合理性， 符合企业会计准则的规定和要求，相关减值测试过程获取了充分的信 息并得出了恰当的结论。

【此处以下无正文】

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（本页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 深圳证券交易所对三湘印象股份有限公司的年报问询函的专项核查 意见》之签章页）

经办资产评估师：

吕铜钟

卢 江

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2019年 6 月 15 日

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