SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

May 20, 2019

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于观印象艺术发展有限公司

2015-2018 年度盈利预测未实现的说明及致歉声明

三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”） 于 2016 年 1 月 8 日获批向 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金 的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，并募集 配套资金。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）作为三湘印 象本次重大资产重组的资产评估机构，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规的规定，对观印象 2015-2018 年度盈利预测未实现的说明及致 歉如下：

一、重大资产重组的基本情况

2016 年 01 月 08 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 出具的《关于核准三湘股份有限公司向 ImpressionCreativeInc.等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2016 〕 27 号），三湘印象向 ImpressionCreativeInc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙） 发行 56,050,000 股股份发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股权，并募 集配套资金。

二、观印象的盈利预测及实现情况

根据我公司出具的沃克森评报字【2015】第 0427 号资产评估报告中的盈利 预测数据，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三湘印象股份 有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》天职业字[2019] 19254 号中的 净利润数据，盈利预测完成情况如下表：

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（单位：人民币万元）

年份	净利润	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者	承诺数	实际数	预测数	差额	预测完成率
2015 年	10,227.91	10,046.21	10,000.00	10,046.21	9,710.32	335.89	100.00%
2016 年	12,753.98	12,535.03	13,000.00	12,535.03	12,915.62	-380.59	97.05%
2017 年	13,418.37	13,196.35	16,000.00	13,196.35	15,684.95	-2,488.60	84.13%
2018 年	3,619.47	2,761.17	16,300.00	2,761.17	16,266.76	-13,505.59	16.97%
累计	40,019.73	38,538.75	55,300.00	38,538.75	54,577.65	-16,038.90	70.61%

2015-2018 年度观印象扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计 为 38,538.75 元，未能完成相关重组交易方承诺业绩 55,300.00.00 元的业绩承诺 额。

三、2015-2018 年度业绩预测未实现的原因和说明

（一）2016 年度业绩预测未完成的原因

2016 年度业绩预测未完成主要是筹办杭州 G20 峰会的演出导致《印象西湖》 2016 年度全年停演，造成观印象门票分成和维护费损失共计约 500 万元，从而 导致当期业绩预测未能完成。杭州印象西湖文化发展有限公司于 2015 年 11 月停 演《印象西湖》，并于 2017 年 5 月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外 公演。

（二）2017 年度业绩预测未完成的原因

2017 年度业绩预测未完成主要系桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产 重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失 4,712.48 万元所 致。

• （三）2018 年度业绩预测未完成的原因

2018 年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致的。

• 1、票房分成收入下降的原因主要有：

• （1）部分项目公司经营不利，导致观印象未收到演出项目票房分成收入；

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（2）部分演出项目公演时间较原计划推迟，导致观印象未能按照约定收到 演出项目票房分成收入。

• 2、项目制作收入下降的原因主要有：

（1）2017 年下半年国家出台了加强地方政府性债务的相关管理政策，在此 “ ” 政策背景下在创作的演出项目的地方政府合作方通过转让演出项目来 去杠杆 ， 导致创作中的演出项目未能按计划创作完成并收取制作费；

（2）2018 年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟，而观印象为了保 证项目质量达到要求，在观印象原有创作团队人员流失的情况下，2018 年度承 接新项目的减少。

• 3、项目维护收入下降的原因主要有：

（1）部分项目的维护协议到期，项目公司与观印象未续签，观印象也未对 其提供维护服务；

（2）受宏观经济环境的影响，部分项目公司预算支出收紧，对演出项目的 维护需求下降。

四、致歉声明

上述情况是评估师事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于 2015-2018 年度观印象经营业绩净利润未达到预测值，本评估机构及签字资产评 估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机 构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。

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（此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于观印象艺术 发展有限公司 2015-2018 年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》之签字盖章页）

评估机构经办资产评估师：

黄运荣 吕铜钟

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

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