SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 15, 2017

三 湘 印 象 股 份 有 限 公 司

验 资 报 告

天 职 业 字 [2017]15575 号

	目	录
验资报告				1
注册资本及股本减少情况明细表				3
注册资本及股本变更前后对照表				4
验资事项说明				5

验资报告

天职业字[2017]15575 号

三湘印象股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2017 年 7 月 31 日止减少注册资本及股本的情况。按 照相关法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产 的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。 在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1,382,986,746.00 元,股本为人民币 1,382,986,746.00 元。 其中限售流通股 472,074,743.00 元,占原注册资本的 34.13%,无限售流通股 910,912,003.00 元,占原注册资本的 65.87%。根据 2017 年 6 月 13 日第六届董事会第四十次会议、第六届监 事会第十六次会议和修改后章程的规定,决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票,贵公司申请减少注册资本人民币 1,234,152.00 元,其中减少 限售流通股 1,234,152.00 元,变更后的注册资本为人民币 1,381,752,594.00 元。经我们审 验,截至 2017 年 7 月 31 日止,贵公司已减少股本人民币 1,234,152.00 元,其中减少限售流 通股 1,234,152.00 元。

同时我们注意到,贵公司本次减资前的注册资本人民币 1,382,986,746.00 元,股本为人 民币 1,382,986,746.00 元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业 字[2016]13583 号验资报告。截至 2017 年 7 月 31 日止,变更后的注册资本人民币 1,381,752,594.00 元,股本人民币 1,381,752,594.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明 时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:1.注册资本及股本减少情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

[此页无正文]

中国·北京 中国·上海 二○一七年七月三十一日 中国注册会计师: 叶慧 中国注册会计师: 李靖豪 附 件 1

注册资本及股本减少情况明细表

截至 2017 年 7 月 31 日止

公司名称:三湘印象股份有限公司 货币单位:人 民 币 元

股东	申请减少注册资本金额	实际减资情况
名称		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计	其中:股本减少额
朱萍	4,160.00	18,262.40					18,262.40	4,160.00
王来庆	33,088.00	145,256.32					145,256.32	33,088.00
邱新峰	28,200.00	123,798.00					123,798.00	28,200.00
沈国良	18,992.00	83,374.88					83,374.88	18,992.00
谈建平	42,488.00	186,522.32					186,522.32	42,488.00
许吉萍	4,576.00	20,088.64					20,088.64	4,576.00
陈蓉	33,088.00	145,256.32					145,256.32	33,088.00
经纬	37,792.00	165,906.88					165,906.88	37,792.00
臧传强	18,992.00	83,374.88					83,374.88	18,992.00
许高清	9,592.00	42,108.88					42,108.88	9,592.00
陈其妹	9,592.00	42,108.88					42,108.88	9,592.00
王猛	9,592.00	42,108.88					42,108.88	9,592.00
肖欢天	984,000.00	4,319,760.00					4,319,760.00	984,000.00
合计	1,234,152.00	5,417,927.28					5,417,927.28	1,234,152.00

附 件 2

注册资本及股本变更前后对照表

截 至 2017 年 7 月 31 日

公 司 名 称 :三湘印象股份有限公司 单 位 : 人 民 币 元

	认缴注册资本				股本
股东名	变更前		变更后		变更前			变更后
称	金额	出资比例(%)	金额	出资比例(%)	金额	占注册资本总额的比例(%)	本次减少	金额	占注册资本总额的比例(%)
限售流通股	472,074,743.00	34.13	470,840,591.00	34.08	472,074,743.00	34.13	1,234,152.00	470,840,591.00	34.08
无限售流通股	910,912,003.00	65.87	910,912,003.00	65.92	910,912,003.00	65.87		910,912,003.00	65.92
合计	1,382,986,746.00	100	1,381,752,594.00	100	1,382,986,746.00	100	1,234,152.00	1,381,752,594.00	100

附件 3

验资事项说明

一、变更前基本情况

三湘印象股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为"沈阳北方商用技术设备股份有限公司"(以 下简称"北商技术")。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1997)37号批复批准, 以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第414号批复批准,北商技术于1997年8月26日发行人 民币普通股1,300万股(含公司职工股130万股),于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、 2000年的送、配、转股后,北商技术总股本增至135,620,262股。

2001年12月14日,经2001年第四次临时股东大会审议通过,北商技术由沈阳迁址深圳,深圳市工商 行政管理局核准北商技术名称变更为"深圳和光现代商务股份有限公司",企业法人营业执照注册号变 更为4403011073428。

2007年1月19日,经2006年度第五次临时股东大会审议通过,贵公司实施股权分置改革方案,以资 本公积向流通股39,000,002股按10:10转增股份,股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股,后 经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。

根据贵公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会 决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海 三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1589号)核准,贵公司已向上海 三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉(以下简称 "三湘控股及其一致行动人")及深圳市和方投资有限公司(以下简称"和方投资")非公开发行 564,070,661股A股(每股面值1元),收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘印象 股份有限公司(现变更为上海三湘(集团)有限公司,以下简称"上海三湘")100%的股权,其中,向 上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行 151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海 三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权,向陈劲松发行 2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权,向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三 湘0.28%的股权,向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权,向王庆华发行 1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权,向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘 0.26%的股权,向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011 年12月14日,天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了天 职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验,贵公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。

2011年12月15日,贵公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此,三湘控股持有贵公司329,779,527股股份,占贵 公司总股本的44.64%;和方投资持有贵公司56,407,066股股份,占贵公司总股本的7.64%;黄卫枝等8 名自然人合计持有贵公司177,884,068股,占贵公司总股本的24.08%,其他股东23.64%。

2012年2月3日,贵公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更,公司名称更名为"三湘股份 有限公司";领取了新的营业执照,注册号为440301103659943;法定代表人为黄辉;注册资本及实收资 本均为73,869.0925万元;注册地:深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。

2013年6月18日,经深圳市市场监督管理局核准,贵公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501 室。2013年7月29日,经上海市工商行政管理局批准,领取了新的营业执照,注册号为440301103659943; 法定代表人为黄辉;注册资本及实收资本均为73,869.0925万元;注册地:上海市杨浦区逸仙路333号501 室。

2014年3月7日,贵公司股东西藏利阳科技有限公司所持有贵公司38,870,220股有限售条件流通股解 除限售,上市流通。受上述事项影响,贵公司有限售条件的流通股,由602,940,881股减少为564,070,661 股,贵公司无限售条件的流通股,由135,750,044增加为174,620,264股,贵公司在外发行的总股数为 738,690,925股。

根据,贵公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七 次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]847号)核准,贵公司已向中欧基金管理有限公司、汇添 富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行189,790,985 股A股(每股面值1元),发行价格人民币5.41元,其中,向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00 股A股,向汇添富基金管理股份有限公司发行62,846,580.00股A股,向招商证券股份有限公司发行 28,558,225.00股A股,向中欧基金管理有限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日,天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了天职业字 [2014]12359号《验资报告》。经审验,贵公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事 项影响,贵公司有限售条件的流通股564,070,661股增加至753,861,646股,贵公司无限售条件的流通股 为174,620,264股,截至2014年12月31日贵公司在外发行的总股数为928,481,910股。

2015年5月25日贵公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》,拟授予限制性股票数量不超过31,000,000.00股,其中首次授予数量不超过

28,000,000.00股,预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的公司董事(不含独 立董事)、公司高级管理人员、公司核心员工,授予价格3.61元/股,授予日为2015年6月11日。本次实 际认购数量为28,000,000.00股,实际授予对象共190人,共计增加注册资本人民币28,000,000.00元, 变更后的注册资本为人民币956,481,910.00元。截止2015年6月19日止,贵公司已经收到限制性股票激 励对象以货币缴纳的出资合计人民币101,080,000.00元,其中计入股本人民币28,000,000.00元,计入 资本公积73,080,000.00元。该事项经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《三湘 股份有限公司验资报告》(天职业字[2015]11178号)。

根据贵公司于 2015 年 9 月 14 日召开的三湘印象股份有限公司第六届董事会第六次临时股东大会通 过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案,以及 2015 年 12 月 9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第 106 次并购重组委工 作会议通过。2016 年 1 月 6 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]27 号),核准贵公司以发 行股份及支付现金的方式购买观印象 100%的股权,向观印象股东发行 146,153,846 股人民币普通股, 核准贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)、钜洲资产管理(上海) 有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业(有限合伙)、兴业全球基金管理有限公司(兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划)、光大保德信基金管理有限公司(光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理 计划)发行不超过 292,307,692 股人民币普通股。贵公司原注册资本为人民币 956,481,910.00 元,本 次交易后,贵公司申请增加注册资本人民币 432,307,692.00 元,变更后的注册资本为人民币 1,388,789,602.00 元。该事项经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《三湘股份 有限公司验资报告》(天职业字[2016]12496 号)。

根据贵公司 2016 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销 未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以 及 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了章程修正案。贵公司本次回购注销 的限制性股票数量为 580.2856 万股,贵公司原注册资本为人民币 1,388,789,602.00 元,本次交易后, 贵公司减少注册资本人民币 5,802,856.00 元,减少股本 5,802,856.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00 元。该事项经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《三湘股份 有限公司验资报告》(天职业字[2016]13583 号验资报告)。

2016 年 10 月 12 日,经上海市工商行政管理局核准进行工商变更,本公司名称变更为"三湘印象 股份有限公司"。

二、减资规定

根据公司股权激励计划的规定,首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后,按照 20%、40%、

40%的比例分三期解锁。2016 年 8 月 4 日,由于 2015 年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划 对年度业绩的要求,公司应将第一期即激励对象获授限制性股票总数的 20%进行回购注销;以及对因离 职而不符合激励条件的原激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等 7 名人员 已获授但尚未解锁的 25.3570 万股限制性股票进行回购注销,回购注销的限制性股票数量为 580.2856 万股,回购价格为:4.01 元/股。2017 年 6 月 13 日,公司召开第六届董事会第四十次会议,第六届 监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》,董事 会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足,目前公司 170 名激励对象第二个解锁 期可解锁的限制性股票数量为 10,481,496 股;审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原 13 名激 励对象已获授但尚未解锁的共计 1,234,152.00 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销的限制 性股票数量为1,234,152.00股,回购价格为:4.39元/股。贵公司原注册资本为人民币1,382,986,746.00 元,本次交易后,贵公司拟申请减少注册资本人民币 1,234,152.00 元,拟变更后的注册资本为人民币 1,381,752,594.00 元。

三、审验结果

截至 2017 年 7 月 31 日止,贵公司对限制性股票进行回购注销,其中限制性股票回购股数为 1,234,152.00 股,限制性股票回购价格为 4.39 元/股,公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价 款共计人民币 5,417,927.28 元。减少股本占减少注册资本的 100.00%。

贵公司于 2017 年 7 月 31 日以货币资金回购原激励对象的限制性 1,234,152.00 股,回购价格为每 股 4.39 元,实际支付人民币 5,225,399.57 元,与应支付回购价款差额 192,527.71 元系应代扣个税。 贵公司于 2017 年 7 月 31 日从贵公司在中国建设银行股份有限公司上海高境支行开立的人民币存款账户 31001618926050018666 账号中支付该笔款项。变更后累计股本为人民币 1,381,752,594.00 元,占变更 后注册资本的 100.00%。

四、债务清偿或债务担保情况

贵公司对变更前业已存在的债务的清偿或担保情况已根据《公司法》第 178 条的规定通知债权人, 并进行了公告。

五、其他事项

无。