SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于三湘印象股份有限公司

之全资子公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”或“三湘印象”)发行股份购买观 印象艺术发展有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件要求，对三湘印象之全资子公司向控股股东借 款暨关联交易情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、关联交易概述

1、借款情况概述

因临时资金周转需要，三湘印象之全资子公司上海三湘（集团）有限公司及 其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股 股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临 时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标 及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20 亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金 占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过14,000万元。

2、交易审批程序

三湘控股为公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费 构成关联交易。2017年4月24日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了 有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。独立董事发表了同意 此项关联交易的独立意见：此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资 金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于公司的正常经营和稳定发展，符合 公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损 害公司及股东，特别是中小股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交 易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额未超过公司最近一期经审计净 资产的5%，且2017年度受同一关联人控制的关联方（公司控股股东及实际控制 人）预计发生的年度关联交易总额未超过公司最近一期经审计净资产5%，上述 议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称	上海三湘投资控股有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号11楼
法定代表人	黄辉
注册资本	15,000万人民币
成立日期	2007年7月24日
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
产权关系	三湘控股持有三湘印象34.48%股份；三湘印象持上海三湘100%股权
财务情况	2016 年度主营业务收入434.16 万元、净利润-73.11 万元，2016 年12 月31日净资产35,066.15万元、总资产223,038.25万元。（经审计）

三、关联交易的主要内容和定价政策

按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机 构贷款利率计息并支付资金占用费。

四、涉及上述关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第六届董事会第 三十八次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三 湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通 过上述议案之日至2018年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行 审批。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成 管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联 方占用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内 临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为 上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述关联交易事项履行了相应程序，符合《公 司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司全资子公司向控股股东借 款旨在促进及保证公司及公司控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司 发展的需要；关联交易价格系按市场行情确定，定价公允，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。本独立财务顾问对上述三湘印象之全资子公司向控 股股东借款暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司之全 资子公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

---

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==