SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

国金证券股份有限公司

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中未剥离债务 的专项意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）就深圳和光现代商务股份 有限公司（以下简称“和光商务”、“公司”）2009 年重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“2009 年重大资产重组”）中未剥离债务（以下 简称“重组未剥离债务”）有关事宜，出具专项意见如下：

一、本次重大资产重组概述

根据和光商务与上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、西藏 利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）、深圳市和方投资有限公司（以下简 称“和方投资”）等各方签订的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方 投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之 资产出售与金融债务转移协议》、《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳 科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转 移协议》、《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳 市和方投资有限公司、黄卫枝等 8 名自然人之发行股份购买资产协议》，本次重 组的主要内容如下：

公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资，其中，将部分资产（即非 流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其 他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘 （集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）全体股东发行股份购买上海三湘100% 股权。

二、本次重大资产重组负债转移情况

（一）和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为120,806.54 万元，评估值120,806.54

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构分别于2011 年 8 月15 日至11 月24 日之间向公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意 银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述13 家金融债权人出 具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环审计出 具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，公司金融债务均已转由和方投资 承接。

（二）利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为19,724.18 万元，评估值19,724.18 万元。

根据公司与利阳科技于2011 年12 月5 日签署的《交割确认书》及众环审计 出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，公司非金融债务全部由利阳科 技承接，上述非金融债务中尚有部分负债因无法联系上债权人等原因未取得债权 人同意转移或豁免函。

三、重组未剥离债务的基本情况

和光商务 2009 年重大资产重组完成后，现已更名为“三湘印象股份有限公 司”（以下简称“三湘印象”或“上市公司”）。根据三湘印象公告的 2016 年半 年报，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司重组未剥离债务基本情况如下：

序号	挂账科目名称	发生日期	余额（元）
一	预计负债	2007 年6 月25 日	13,373,236.26
	000012沈阳建行		13,373,236.26
二	应付股利	注	399,808.02
三	专项应付款-863 财政拨款	-	660,000.00
四	应付账款	-	10,000,942.96
	000008联想国际	2008 年	5,000,000.00
	000002小型机暂估	2006 年	2,194,200.47
	000003香港泛达	2006 年	103,428.70
	000004新加坡泛达	2006 年	173,453.40
	000005上海（估价）客户	2006 年	213,000.00
	000006重分类	2006 年	217,742.37
	000007进口供应商	2006 年	491,443.00
	000009应付账款暂估-内部	2006 年	576,497.90
	000010应付账款-外部	2006 年	1,031,177.12

注：应付股利于和光商务评估报告中的明细如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	股东名称	发生日期	利润所属期间	金额（元）
1	长白计算机集团公司	2006 年	2005 年	266,538.66
2	沈阳建设投资公司	2006 年	2005 年	79,961.64
3	沈阳高新技术投资有限公司	2006 年	2005 年	53,307.72
	合计			399,808.02

四、重组未剥离债务的现状

国金证券核查了和光商务与沈阳建行签署的保证合同、辽宁省高级人民法院 民事判决书（2008）辽民一终字第 208 号、众环会计师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》、和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营有限公司及沈阳第 一冷冻机有限公司于 2008 年签署之三方《协议书》、沈阳市铁西区国有资产经营 有限公司于 2009 年 3 月向沈阳建行还款的收款收据等文件，上述重组未剥离债 务的最新状况如下：

1、关于和光商务为沈阳第一冷冻机有限公司向沈阳建行提供担保所形成的 预计负债 1,337.32 万元，和光商务的担保责任已被解除。2008 年由和光商务与 沈阳市铁西区国有资产经营有限公司及沈阳第一冷冻机有限公司签署了三方《协 议书》，明确约定：由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司负责偿还沈阳第一冷 冻机有限公司所欠沈阳建行的贷款本金与利息等债务，解除和终结相应的土地查 封与诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任；2009 年 3 月，沈阳市铁西区国 有资产经营有限公司向沈阳建行还款。

2、其他未剥离债务因仍未能与相关债权人取得联系，未能偿还或剥离。

五、重组未剥离债务的偿还风险

鉴于和光商务重组未剥离债务的形成时间很早，且和光商务 2009 年重大资 产重组实施完毕、恢复上市至今已 4 年多时间，上述和光商务重组未剥离债务的 相关债权人基本已无法联系，也一直未向三湘印象要求偿还相应债务，根据诉讼 时效等相关规定，经合理判断，该等债务实际需要三湘印象偿付的可能性已很小。

根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时 效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间 为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明 的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百 三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计 算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行 义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一 十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉 讼时效中止、中断的规定。” 和光商务 2009 年重大资产重组实施完毕后，股票 于 2012 年 8 月恢复上市，至今已 4 年多时间，如果和光商务重组未剥离债务的 相关债权人一直未要求上市公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形， 则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要上市公司偿付的可能性很小。

六、结论意见

综上所述，截至本专项意见签署日，根据《民法通则》、《民事诉讼法》等相 关规定，经合理判断，本次重组未剥离债务实际需要三湘印象偿付的可能性很小。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产重组中未剥离债务的专项意见》之签署页）

国金证券股份有限公司

2017 年4 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==