SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Sep 29, 2016

中信建投证券股份有限公司关于

三湘股份有限公司全资子公司上海三湘建筑装饰工程有限公司 与湖南炎帝生物工程有限公司签订建筑工程施工合同 暨关联交易事项的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” 作为三湘股份有限公司（以下简称 三湘股份 、 上市公司 ）重大资产重组的独 立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 等相关法律法规和规范性文件的要求，对三湘股份第六届董事会第三十次会议审 议通过的关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）全资子公司上海三湘建 筑装饰工程有限公司（以下简称“三湘建筑”）与湖南炎帝生物工程有限公司（以 下简称“炎帝生物”）签订了《建设工程施工合同》，三湘建筑将承接炎帝生物自 动化多功能车间工程（以下简称“本工程”），合同暂定价款为人民币 24,464,050 元。

三湘建筑是公司全资子公司，炎帝生物是公司控股股东上海三湘投资控股有 限公司的全资子公司。且本公司董事长黄辉先生与董事、总经理许文智先生，以 及董事陈劲松先生分别担任三湘控股董事长及董事职务。按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于 2016 年 9 月 29 日召开第六届董事会第三十次会议审议通过上述关联 交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《三湘股份有限公司章程》及 《三湘股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本议案无需提交公司股东大会 审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况

（一）湖南炎帝生物工程有限公司基本情况

	关联方基本情况
公司名称	湖南炎帝生物工程有限公司

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成立日期	2005年5月25日
注册地址	株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号
法定代表人	黄佳林
注册资本	人民币8000万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	食品的生产、加工、销售、研发及进出口，医疗器械的销售，化妆品、家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易，化工产品（不含危险化学品）的销售，营养健康咨询服务（不含诊疗），基因工程与生物工程技术的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权关系	本公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。

（二）关联关系

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（三）关联方财务情况

单位：万元

	2016年6月30日（未经审计）	2015年12月31日（经审计）
资产总额	109,603	81,112
负债总额	92,409	68,720
净资产	17,194	12,392
	2016年1月-6月（未经审计）	2015年度（经审计）
营业收入	21,218	38,596
净利润	4,628	8,190

三、关联交易合同的主要内容

1、合同双方：

湖南炎帝生物工程有限公司（发包人）；

上海三湘建筑装饰工程有限公司（承包人）。

• 2、工程名称：湖南炎帝生物工程有限公司自动化多功能车间工程。

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3、工程地点：株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路 8 号湖南炎帝 生物工程有限公司内。

• 4、工程内容：本工程设计施工图范围内的全部工程。

• 5、承包范围：本工程设计文件图纸中，由发包人另行发包的专业项目外的

• 所有工作内容，具体以经发包人审核的项目预算工程量清单为准。

6、合同工期：

合同工期总日历天数：181 天。（具体开工日期以发包人和监理方共同批准 的开工报告为准）。

• 7、工程质量标准：达到国家工程施工质量验收规范合格工程标准，一次交

• 验合格。

  • 8、本工程合同价款：

本合同价款为暂定价，金额：人民币 24,464,050 元（最终以经发包人审核的 结算价为准）。

四、交易的定价政策及定价依据

本工程按施工图纸进行造价预算，三湘建筑取得本工程施工资格，交易价格 按照市场价双方协商确定原则，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上 市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对此进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独 立董事认为：本次交易价格经双方按照市场价协商确定，合同遵循双方自愿、公 平合理、协商一致的原则，定价合理、公允。关联交易事项决策程序符合有关法 律法规的规定，公司应当按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义 务；本次关联交易事项不存在损害公司及广大股东利益的情况。

六、交易的目的和对上市公司的影响

三湘建筑承接炎帝生物自动化多功能车间工程是因其正常生产经营需要发 生的，符合公司经营发展战略，有利于提高三湘建筑经营收入，为公司可持续经 营和发展提供有力保障。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 27 日，该关联人累计已发生的关联交易总

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金额为 50.29 万元。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上述关联交易为公司全资子公司因其正常生产经营需要向公司关联方提供 建筑施工服务，系公司日常经营活动产生的关联交易，关联自然人未利用其关联 关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易定价公允，符合市 场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司 财务状况和经营成果造成重大影响。

上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律 程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法 律文件的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司全资子公 司上海三湘建筑装饰工程有限公司与湖南炎帝生物工程有限公司签订建筑工程 施工合同暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

董军峰 张铁

中信建投证券股份有限公司

2016年9月29日

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