SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Aug 29, 2016

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十九次会议于2016 年8 月26 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对董事会审议事项 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如 下：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［ 2003 ］ 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［ 2005 ］ 120 号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投 资 者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

（一）控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实，报告期内，除因此前资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而 形成的西藏利阳科技有限公司对上市公司的非经营性资金占用外，公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金情况。

（二）关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险。

截至2016年8月26日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,000 万元	连带责任保证

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2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	12,500 万元	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	14000万元	连带责任保证
4	华能贵诚信托有限公司	三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司	上海三湘海农资产管理有限公司	99,950 万元	连带责任保证
5	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘鼎置业有限公司	45,600 万元	连带责任保证
6	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海中鹰置业有限公司	11,357 万元	连带责任保证
7	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证

其中第7项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议

（2009年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于 2016 年半年度利润分配的独立意见

我们认为：公司本次利润分配是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司可持 续发展，根据财务数据，截止 2016 年 6 月 30 日母公司未分配利润为正数，本次 利润分配符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次利润分配的决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。

因此，为支持公司的经营发展需要，我们同意上述事项。

独立董事签名： 丁祖昱 石磊 郭永清

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2016 年8 月30 日