SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 7, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司董事亲属购买公司房产

暨关联交易事项的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” 作为三湘股份有限公司（以下简称 三湘股份 、 上市公司 ）重大资产重组的独 立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 等相关法律法规和规范性文件的要求，对三湘股份第六届董事会第二十八次会议 审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概况

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长芮永祥的亲属芮俊向公司持 股 99%子公司上海中鹰置业有限公司购买中鹰黑森林项目住宅一套，交易价格为 44,645,000.00 元。

芮永祥为公司董事，本次交易构成公司的关联交易。鉴于本关联交易金额已 超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，且累计十二个月内同一关联人进行的 交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《三湘股份有限公司章程》及《三湘股份有限公司关联交易管理制 度》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司于 2016 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过上述关 联交易事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的形成和签署人数均符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联人芮永祥为公司董事。

三、关联交易标的的基本情况

• 1、项目名称：中鹰黑森林

• 2、项目位置：本项目位于上海市普陀区万里板块。

• 3、项目法人：上海中鹰置业有限公司，是公司持股 99%的控股子公司。

• 4、项目占地面积：88,605.00 平方米。

• 5、本次交易的住宅一套：面积为 446.45 平方米，交易价格为 44,645,000.00

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元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格系根据楼盘的市场销售价格确定，本次关联交易遵循了 市场定价的原则，交易价格公允。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对此进行了事前认可，认为本次关联交易属于公司正常销售行 为，公司应当按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务；本次关 联交易的定价是根据楼盘的市场销售价格确定，交易定价公允；本次关联交易事 项不存在损害公司及广大股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 6 日，该关联人累计已发生的关联交易总金 额为 1,627.41 万元。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上述关联交易为公司关联自然人向公司购买住宅系公司日常经营活动产生 的关联交易，关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当 利益。上述关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别 是中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律 程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法 律文件的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司董事亲属 购买公司房产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

董军峰 张铁

中信建投证券股份有限公司

2016年7月7日

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