SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 21, 2016

三湘股份有限公司 验资报告 天职业字[2016]12496 号 目 录 验资报告 1 新增注册资本实收情况明细表 3 注册资本及股本变更前后对照表 4 验资事项说明 5	三湘股份有限公司 验资报告 天职业字[2016]12496 号 目 录 验资报告 1 新增注册资本实收情况明细表 3 注册资本及股本变更前后对照表 4 验资事项说明 5	三湘股份有限公司 验资报告 天职业字[2016]12496 号 目 录 验资报告 1 新增注册资本实收情况明细表 3 注册资本及股本变更前后对照表 4 验资事项说明 5	三湘股份有限公司 验资报告 天职业字[2016]12496 号 目 录 验资报告 1 新增注册资本实收情况明细表 3 注册资本及股本变更前后对照表 4 验资事项说明 5
验资报告 新增注册资本实收情况明细表 注册资本及股本变更前后对照表 验资事项说明

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天职业字[2016]12496 号

验资报告

三湘股份有限公司：

我们接受委托，审验了三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016 年6 月1 日 止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、 合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是 对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计 准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等 必要的审验程序。

根据贵公司于2015 年9 月14 日召开的第六届董事会第六次临时股东大会通过关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及2015 年12 月9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于2015 年12 月9 日召开的2015 年第106 次并购 重组委工作会议通过。2016 年1 月6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份 有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]27 号），核准贵公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（以 下简称“观印象”）100%股权，发行股份146,153,846 股，每股面值为人民币1.00 元，发行 价格6.5 元/股，股份对价总额为人民币949,999,999.00 元,现金对价950,000,001.00。核准 贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上 海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴 全定增111 号特定多客户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎 三湘战略投资资产管理计划）发行不超过292,307,692 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格6.5 元/股，股份对价总额为人民币1,899,999,998.00 元，各股东出资方 式为货币出资。贵公司原注册资本为人民币956,481,910.00 元，本次发行后，贵公司拟申请 增加注册资本人民币432,307,692.00 元，变更后的注册资本为人民币1,388,789,602.00 元。

根据贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次发行数量为432,307,692 股， 发行价格为每股人民币6.5 元，其中向观印象全体股东发行数量为146,153,846 股，股份对 价总额为人民币949,999,999.00 元；向黄辉、李建光等8 个对象实际发行286,153,846 股， 募集资金总额为人民币1,859,999,999.00 元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费用人民

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币2,000,000.00 元，实际募集资金为人民币1,857,999,999.00 元，扣除本次其他相关发行 费用人民币1,836,091.54 元，本次募集资金净额为人民币1,856,163,907.46 元。

经审验，截至2016 年6 月1 日，观印象已于2016 年5 月25 日取得北京市工商行政管理 局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105785501605G）。经登陆全国企 业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，观印象因本次交易涉及的股权过 户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，观印象为三湘股份的 全资子公司，股份对价总额949,999,999.00 元，贵公司已收到黄辉、李建光等8 个对象募集 资金净额人民币1,856,163,907.46 元，共增加股本人民币432,307,692.00 元，共增加资本 公积人民币2,373,856,214.46 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币956,481,910.00 元，业经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2015]11178 号验资报告。截至2016 年 6 月1 日，贵公司拟变更后的注册资本人民币1,388,789,602.00 元，累计股本人民币 1,388,789,602.00 元。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证 明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

• 2.注册资本及股本变更前后对照表

• 3.验资事项说明

• 4.非公开发行股票有关批文

中国注册会计师：叶慧

中国·北京

二○一六年六月二日

中国注册会计师：郭海龙

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附件1

新增股本实收情况明细表

截至2016 年6 月1 日

公司名称：三湘股份有限公司

单位：人民币元

公司名称：三湘股份有限公司								单位：人民币元	单位：人民币元
股东名称	认缴新增 注册资本					新增注册资本的实际出资情况
		货币	实 物	知 识 产 权	土地 使用 权	长期股权投资	合计	其中：股本
								金额	占认缴新增 注册比例 (%)
黄辉	166,392,308.00	166,392,308.00					166,392,308.00	166,392,308.00	38.49
上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）	7,692,308.00	7,692,308.00					7,692,308.00	7,692,308.00	1.78
钜洲资产管理（上海）有限公司	38,461,538.00	38,461,538.00					38,461,538.00	38,461,538.00	8.90
宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业(有限合伙)	3,076,923.00	3,076,923.00					3,076,923.00	3,076,923.00	0.71
李建光	30,769,231.00	30,769,231.00					30,769,231.00	30,769,231.00	7.12
池宇峰	7,692,308.00	7,692,308.00					7,692,308.00	7,692,308.00	1.78
兴业全球基金管理有限公司（兴全定增111 号特定多客户资产管理计划）	27,453,846.00	27,453,846.00					27,453,846.00	27,453,846.00	6.35
光大保德信基金管理有限公司（光大保德信- 诚鼎三湘战略投资资产管理计划）	4,615,384.00	4,615,384.00					4,615,384.00	4,615,384.00	1.07
上海观印向投资中心（有限合伙）	56,050,000.00					56,050,000.00	56,050,000.00	56,050,000.00	12.96
Impression Creative Inc.	90,103,846.00					90,103,846.00	90,103,846.00	90,103,846.00	20.84
合 计	432,307,692.00	286,153,846.00				146,153,846.00	432,307,692.00	432,307,692.00	100.00

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2016 年6 月1 日

公司名称：三湘股份有限公司	公司名称：三湘股份有限公司	公司名称：三湘股份有限公司	公司名称：三湘股份有限公司					单位：人民币元 变更后 金额 占注册资本 总额的比例 (%) 477,832,599.00 34.41 910,957,003.00 65.59 1,388,789,602.00 100.00	单位：人民币元 变更后 金额 占注册资本 总额的比例 (%) 477,832,599.00 34.41 910,957,003.00 65.59 1,388,789,602.00 100.00
股东名称		认缴注册资本					股本
	变更前		变更后		变更前		本次 增加	变更后
	金额	出资 比例 (%)	金额	出资 比例 (%)	金额	占注册资本总额的 比例(%)		金额	占注册资本 总额的比例 (%)
限售流通股	45,524,907.00	4.76	477,832,599.00	34.41	45,524,907.00	4.76	432,307,692.00	477,832,599.00	34.41
无限售流通股	910,957,003.00	95.24	910,957,003.00	65.59	910,957,003.00	95.24		910,957,003.00	65.59
合计	956,481,910.00	100.00	1,388,789,602.00	100.00	956,481,910.00	100.00	432,307,692.00	1,388,789,602.00	100.00

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附件3

验资事项说明

一、变更前基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司” （以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997） 37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26 日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所 上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。

2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深 圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人 营业执照注册号变更为4403011073428。

2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，贵公司实施股权分置改革方 案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至 174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。

根据贵公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时 股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589 号）核准，贵公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、 李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司 （以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值1元），收购三湘控股及其 一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公 司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527 股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上 海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许 文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股 购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘 0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发 行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有 的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海 三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购 买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，贵公司注册资本 由174,620,264元增至738,690,925元。

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2011年12月15日，贵公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股 份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有贵公司 329,779,527股股份，占贵公司总股本的44.64%；和方投资持有贵公司56,407,066股股份，占 贵公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有贵公司177,884,068股，占贵公司总股本 的24.08%，其他股东23.64%。

2012年2月3日，贵公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三 湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注 册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座 703室。

2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，贵公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路 333号501室。2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号 为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地： 上海市杨浦区逸仙路333号501室。

2014年3月7日，贵公司股东西藏利阳科技有限公司所持有贵公司38,870,220股有限售条件 流通股解除限售，上市流通。受上述事项影响，贵公司有限售条件的流通股，由602,940,881 股减少为564,070,661股，贵公司无限售条件的流通股，由135,750,044增加为174,620,264股， 贵公司在外发行的总股数为738,690,925股。

根据，贵公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会 第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,贵公司已向中 欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金 管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每股面值1元），发行价格人民币5.41元，其中， 向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00股A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行 62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发行28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有 限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。 经审验，贵公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，贵公司有限 售条件的流通股564,070,661股增加至753,861,646股，贵公司无限售条件的流通股为 174,620,264股，截至2014年12月31日贵公司在外发行的总股数为928,481,910股。

2015年5月25日贵公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》，拟授予限制性股票数量不超过31,000,000.00股，其中首次授予数 量不超过28,000,000.00股，预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的 公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工，授予价格3.61元/股，授予日

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为2015年6月11日。本次实际认购数量为28,000,000.00股，实际授予对象共190人，共计增加 注册资本人民币28,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币956,481,910.00元。截止2015 年6月19日止，贵公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积73,080,000.00元。 该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报 告》（天职业字[2015]11178号）。

根据贵公司于2015 年9 月14 日召开的三湘股份第六届董事会第六次临时股东大会通过关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及2015 年12 月9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于2015 年12 月9 日召开的2015 年第106 次 并购重组委工作会议通过。2016 年1 月6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股 份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]27 号），核准贵公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%的股权，向观印 象股东发行146,153,846 股人民币普通股，核准贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新 创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企 业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增111 号特定多客户资产管理计划）、光 大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）发行不超过 292,307,692 股人民币普通股。贵公司原注册资本为人民币956,481,910.00 元，本次交易后， 贵公司拟申请增加注册资本人民币432,307,692.00 元，拟变更后的注册资本为人民币 1,388,789,602.00 元。

二、发行股份及募集配套资金情况

根据贵公司于2015 年9 月14 日召开的三湘股份第六届董事会第六次临时股东大会通过关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及2015 年12 月9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于2015 年12 月9 日召开的2015 年第106 次 并购重组委工作会议通过。2016 年1 月6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股 份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]27 号），核准贵公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（以 下简称“观印象”）100%股权，发行股份146,153,846 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价 格6.5 元/股，股份对价总额为人民币949,999,999.00 元,现金对价950,000,001.00 元。核准 贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上 海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴 全定增111 号特定多客户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三 湘战略投资资产管理计划）发行不超过292,307,692 股人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格6.5 元/股，股份对价总额为人民币1,899,999,998.00 元。实际发行286,153,846 股人民币普通股，股份对价总额为人民币1,859,999,999.00 元，各股东出资方式为货币出资。 贵公司原注册资本为人民币956,481,910.00 元，本次交易后，贵公司拟申请增加注册资本人 民币432,307,692.00 元，拟变更后的注册资本为人民币1,388,789,602.00 元。

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根据贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次发行数量为432,307,692 股， 发行价格为每股人民币6.5 元，其中向观印象全体股东发行数量为146,153,846 股，股份对价 总额为人民币949,999,999.00 元；向黄辉、李建光等8 个对象发行286,153,846 股，募集资 金总额为人民币1,859,999,999.00 元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费用人民币 2,000,000.00 元，实际募集资金为人民币1,857,999,999.00 元，扣除本次其他相关发行费用 人民币1,836,091.54 元，本次募集资金净额为人民币1,856,163,907.46 元。

三、验证结果

截至2016 年6 月1 日止，观印象已于2016 年5 月25 日取得北京市工商行政管理局朝阳 分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105785501605G）。经登陆全国企业信用信 息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，观印象因本次交易涉及的股权过户事宜已办 理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，观印象为贵公司的全资子公司。贵 公司已经与发行股份对象观印象全体股东股权交割，收到缴纳的出资949,999,999.00 元，认 购贵公司146,153,846 股股票，其中上海观印向投资中心（有限合伙）56,050,000 股， Impression Creative Inc. 90,103,846 股。每股面值人民币1.00 元，发行价格每股人民币6.5 元，股份对价总额为人民币949,999,999.00 元，其中股本人民币146,153,846.00 元，资本公 积人民币803,846,153.00 元。其中：以长期股权投资出资949,999,999.00 元。

贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管 理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公 司（兴全定增111 号特定多客户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信诚鼎三湘战略投资资产管理计划）实际发行286,153,846 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格6.5 元/股，股份对价总额为人民币1,859,999,999.00 元，以货币出资 1,859,999,999.00 元，其中股本人民币286,153,846.00 元，扣除承销费及其他相关发行费用 3,836,091.54 元后，计入资本公积人民币1,570,010,061.46 元。合计增加股本人民币 432,307,692.00 元，合计增加资本公积人民币2,373,856,214.46 元。

拟变更后注册资本及股本均为人民币1,388,789,602.00 元。

贵公司募集配套资金总额为人民币1,859,999,999.00 元，扣除贵公司应支付（承担）中 信建投证券股份有限公司承销费用合计人民币2,000,000.00 元，余额人民币 1,857,999,999.00 元已于2016 年6 月1 日，通过中信建投证券股份有限公司汇入贵公司在中 国农业银行股份有限公司上海松江支行的03801300040118061 号账户。此外公司累计发生 1,836,091.54 元其他相关发行费用，本次募集资金净额为人民币1,856,163,907.46 元。

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发行费用明细如下表：

发行费用明细如下表：
项目 金额
财务顾问费用 股份登记费 印花税（预估） 合计	2,000,000.00 432,307.69 1,403,783.85 3,836,091.54

四、结论

经审验，贵公司已收到上海观印向投资中心（有限合伙）、Impression Creative Inc.持 有的观印象股权，股份对价总额为人民币949,999,999.00 元及募集资金净额人民币 1,856,163,907.46 元，共增加股本人民币432,307,692.00 元，共增加资本公积人民币 2,373,856,214.46 元。

贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币956,481,910.00元，截至2016年6月1日，拟变 更后的注册资本为人民币1,388,789,602.00元(人民币壹拾叁亿捌仟捌佰柒拾捌万玖仟陆佰零 贰元整）。

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