SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 21, 2016

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 法律意见

释义

在本法律意见中，除非文意另有所指，否则下列词语分别对应下述含义：

三湘股份/上市公司/公司	指	三湘股份有限公司
观印象	指	观印象艺术发展有限公司（曾用名：北京印象 创新艺术发展有限公司）
上海观印向	指	上海观印向投资中心（有限合伙）
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派	指	上海钜派投资集团有限公司
上海欣派	指	上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司
定增111号	指	兴全定增111号特定多客户资产管理计划
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
光大保德信（诚鼎三湘）	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
交易对方	指	观印象的全体股东，即Impression Creative Inc. 和上海观印向
标的资产	指	Impression Creative Inc.和上海观印向共同持 有的观印象100%股权
本次重大资产重组/本次交 易/本次发行/本次重组	指	三湘股份以6.5元/股的价格，向观印象全体股 东以非公开发行股份及支付现金的方式购买 观印象100%的股权，并向黄辉、云锋新创、 钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴全 基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘） 非公开发行股份募集配套资金，用以支付购买 标的资产的现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金
本次发行股份及支付现金	指	指三湘股份以向Impression Creative Inc.和上

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购买资产		海观印向非公开发行股份及支付现金为对价， 购买其合计持有的观印象100%股权
本次募集配套资金	指	三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥 鸿儒、李建光、池宇峰、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本 次交易涉及标的资产交易价格的100%
本《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况的法律意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第109号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部		中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中信建投/保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/德恒/本所律师	指	北京德恒律师事务所及其为本次重大资产重 组出具法律意见的经办律师
工商局	指	工商行政管理局
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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法律意见

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关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的

法律意见

编号：D20150415795270010BJ-8

致：三湘股份有限公司

本所接受三湘股份的委托，担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

本所依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、 《实施细则》及深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件进行了查阅，就发行 人本次交易的实施情况出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师特作以下 声明：

1. 三湘股份已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是

真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 本法律意见仅供发行人为本次交易之目的而使用，未经本所书面许可，

不得被任何人用于其他任何目的。

1. 本所律师同意将本法律意见作为三湘股份本次交易所必备的法律文件之

一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本法律意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律 意见中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这 些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价

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该等数据的适当资格和条件。

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的 事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见，并对本法律意见 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料和相关事实进行 了充分核查验证的基础上，现就三湘股份本次交易的实施情况出具法律意见如下：

一、 本次交易方案的主要内容

根据三湘股份第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十二次会议决 议和 2015 年第六次临时股东大会会议决议以及其他交易各方出具的文件，本次 交易的整体方案情况如下：

三湘股份以发行股份及支付现金为交易对价购买 Impression Creative Inc.和 上海观印向合计持有的观印象 100%的股权。其中，现金对价占交易对价的 50%， 发行新增股份占交易对价的 50%。本次交易完成后，三湘股份将持有观印象 100% 的股权，观印象成为三湘股份的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的同时，三湘股份将以非公开发行股票的 方式募集配套资金，本次募集配套资金预计不超过 19 亿元，不超过本次交易涉 及标的资产交易价格的 100%。

就本次交易而言，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的实施；募集配套资金的实施应以发行股份及支付现金购买资产的交割为先决条 件。无论出于何种原因，如果发行股份及支付现金购买资产未实施或无法实施， 则不得实施募集配套资金。

本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件以及上市公司 的公司章程的规定，合法、有效。

二、 本次交易的批准与授权

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法律意见

一 ( )三湘股份的批准和授权

1. 第一次董事会决议

2015 年 7 月 4 日，三湘股份第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《公司董事 会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜 的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交 易，关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。

2. 第二次董事会决议

2015 年 8 月 26 日，三湘股份第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关

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协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》以及《关于提议召开 2015 年度第六次临时股东大会的议案》等议案。由于本次交易构成关联交易， 关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。 3. 股东大会决议

2015 年 9 月 14 日，三湘股份 2015 年第六次临时股东大会审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关 协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》以及《关于提请股东大会

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授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》等议案。由于 本次交易构成关联交易，关联股东在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。 (二)本次交易的交易对方的内部批准与授权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.和上 海观印向已履行内部有效决策程序，同意参与本次交易。

本次募集配套资金的交易对方黄辉、李建光、池宇峰为具有完全民事权利能 力及行为能力的自然人，具有完全、独立的法律资格参与本次配套募集资金；云 锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、兴全基金、光大保德信已履行内部有效决策程序， 同意参与本次配套募集资金。

(三)中国证监会的核准

2016 年 1 月 8 日，中国证监会以证监许可[2016]27 号《关于核准三湘股份 有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准三湘股份向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、向上海观印向发 行 56,050,000 股股份购买相关资产；核准三湘股份非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

(四)商务部批准

2016 年4 月15 日，商务部出具《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批[2016]341 号），原则同意 Impression Creative Inc.以其持有的观印象股权认购三湘股份90,103,846 股 非公开发行的股份，占三湘股份增发后总股本的6.46%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得了必要的 授权和批准，符合《重组办法》、《证券发行管理办法》和《实施细则》的规定。

三、 本次交易的实施情况

一 ( )发行股份购买资产的实施情况

1. 本次交易所涉及的观印象股权的过户情况

2016 年5 月6 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于观印象艺术发展有

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限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2424 号），同 意 Impression Creative Inc.将其（占注册资本 61.25%）股权全部转让给三湘股份； 上海观印向将其（占注册资本 38.35%）股权全部转让给三湘股份。股权转让后， 三湘股份占注册资本的比例为 100%。中外合资企业合同、章程终止，原中外合 资企业转制为内资企业。

2016 年5 月25 日，观印象取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》， 观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登 记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91110105785501605G 的《营业执照》，至此，观印象100%股权已过户至三湘股 份名下，观印象成为三湘股份的全资子公司。

2. 发行股份购买资产所涉及新增注册资本的验资情况

根据天职国际出具的天职业字[2016]第 12496 号验资报告，截至 2016 年 6 月 1 日止，公司已经与发行股份对象观印象全体股东股权交割，收到缴纳的出资 949,999,999.00 元，认购公司 146,153,846 股股票，其中 Impression Creative Inc. 90,103,846 股，上海观印向 56,050,000 股。

(二)发行股份募集配套资金的实施情况

2016 年 5 月 26 日，三湘股份及本次发行的独立财务顾问中信建投向发行对 象发出了缴款通知书。发行对象本次认购三湘股份非公开发行股票应向三湘股份 支付人民币合计 1,859,999,999.00 元。截至 2016 年 6 月 1 日，除原拟认购方杨佳 露外的 8 名投资者已足额缴纳了认购款项。

根据天职国际出具的天职业字[2016]第 12495 验资报告，截至 2016 年 6 月 1 日止，中信建投收到三湘股份本次发行募集配套资金认购资金共计 1,859,999,999.00 元。2016 年 6 月 1 日，中信建投将上述认购款项扣除财务顾问 及承销费后的净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天职国际出具的 天职业字[2016]第 12496 号验资报告，本次募集配套资金扣除承销费、验资费、 法定信息披露等发行费用后的净额为 1,856,163,907.46 元。

三湘股份变更后的注册资本为 1,388,789,602.00 元，累计股本

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1,388,789,602.00 元。

综上，与本次交易有关的观印象股权已经过户至三湘股份名下并成为三湘股 份全资子公司；三湘股份已按照中国证监会关于本次交易的核准文件募集配套资 金；截至本法律意见出具之日，三湘股份尚需因本次交易在深交所办理新增股份 登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本和实收资本以及相应修改 章程等事宜。

四、 本次交易涉及债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次交易完成后，观印象成为三湘股份全资子公司，其债 权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移，三 湘股份与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人 员安置事宜。

五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查并经三湘股份的书面确认，本次交易资产交割过程中未发现 标的资产相关实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据） 以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情形。

六、 本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形

经本所律师核查并经三湘股份的书面确认，截至本法律意见出具之日，在三 湘股份本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的三湘股份资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生三湘股份为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

一 ( )相关协议的履行情况

根据三湘股份的说明并经本所律师核查，三湘股份相关协议的签署情况如下： 2015 年7 月4 日，公司与Impression Creative Inc.和上海观印向签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润预测及补偿协议》；与黄辉、云 锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德

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信签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2015 年7 月23 日，公司与Impression Creative Inc.和上海观印向签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议和《利润预测及补偿协议》补 充协议。

2015 年8 月26 日，公司与黄辉签署了《附条件生效的股份认购协议》的补 充协议。

根据三湘股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除原拟 认购方杨佳露未能在缴纳期限内缴纳认购款项自动放弃三湘股份本次非公开发 行的股票的认购权外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购 买资产的交易对方正按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

(二)相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁 定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规 范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《三湘股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中进行了详细披露。

根据三湘股份的说明，截至本法律意见出具之日，配套募集资金的最终认购 方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方仍在履行上述承诺的过程中，相关 承诺方未出现违反承诺的情形。

八、 本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据三湘股份的说明、本次交易方案及已获得的授权和批准、本次交易相关 协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

（一）三湘股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价；

（二）三湘股份尚需办理本次交易中新增股份的登记和上市手续。

（三）三湘股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关 事宜的工商变更登记手续。

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北京德恒律师事务所 法律意见

（四）本次交易过程中，对于相关各方尚需履行完毕的其他协议或承诺，需 继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确 定是否需要实际履行。

本所律师认为，三湘股份本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性风险。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三湘股份本次交易的 实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须 取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已经完成过户 手续，过户手续合法有效，三湘股份已合法取得标的资产的所有权；三湘股份已 完成本次交易新增注册资本的验资手续；除杨佳露放弃认购本次配套募集资金外， 交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相 关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其 他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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北京德恒律师事务所

法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

签字律师：

黄侦武 签字律师：

王瑞杰

签字律师： 侯志伟

二○一六年六月二十二日

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