SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 13, 2016

中信建投证券股份有限公司关于

三湘股份有限公司控股子公司上海浦湘投资有限公司为上海湘

芒果文化投资有限公司提供担保事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问") 作为三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"、"上市公司")重大资产重组的独 立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 等相关法律法规和规范性文件的要求,对三湘股份第六届董事会第二十六次会议 审议通过的关联担保事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、担保情况概述

(一)担保协议基本情况

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")参股子公司上海湘芒果 文化投资有限公司(以下简称"湘芒果文化")拟以其自有的徐汇区黄浦江南延伸 段 WS5 单元 188S-K-2 地块项目土地使用权及在建工程提供抵押,向以中国建设 银行股份有限公司上海虹口支行作为牵头行及代理行与中国农业银行股份有限 公司上海徐汇支行和交通银行股份有限公司上海闵行支行组成的银团申请贷款。 授信额度为人民币 135,500 万元,贷款期限十五年。

三湘股份之控股子公司上海浦湘投资有限公司(以下简称"浦湘投资"),及 湖南广播电视台、上海麓申文化投资有限公司拟按照其持有湘芒果文化股权比例 为其上述贷款提供连带责任担保,且各保证人之间互不承担连带责任。

(二)本次交易尚需履行的程序

公司于 2016 年 6 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过上述担 保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决 议的形成和签署人数均符合《公司法》及三湘股份公司章程的有关规定。

公司董事、总经理许文智先生与副总经理、董事会秘书徐玉先生及财务总监 李晓红女士分别担任湘芒果文化董事及监事职务,本次担保构成关联交易,尚需 提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)上海湘芒果文化投资有限公司基本情况

被担保人基本情况
公司名称	上海湘芒果文化投资有限公司
成立日期	年月日201316
注册地址	上海市徐汇区天钥桥南路号幢室11287168
法定代表人	陈刚
注册资本	人民币万元110000
企业类型	有限责任公司
经营范围	文化行业投资,实业投资,文化艺术交流策划(除经纪),企业形象策划和设计,市场营销策划和设计,设计、制作各类广告,动漫设计,电脑图文设计、制作,展览展示服务,计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发,房屋建设工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,物业管理,工艺礼品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司持有其30%股权

(二)被担保人与公司的关系

(三)被担保人财务情况

单位:万元

	年月日(未经审计)2016331	年月日(经审计)20151231
资产总额	108,502.60	108,522.95
负债总额	13.06	27.06
净资产	108,489.54	108,495.89
	年月-3月(未经审计)20161	年度(经审计)2015
营业收入	0	0
净利润	-6.35	-126.68

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项,信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年6月7日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	万13,400元	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海城光置业有限公司	万12,500元	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	万14,800元	连带责任保证
4	中国银行股份有限公司上海市杨浦支行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘骏置业发展有限公司	万75,000元	连带责任保证
5	华能贵诚信托有限公司	三湘股份有限公司、上海三湘(集团)有限公司、上海湘盛置业发展有限公司	上海三湘海农资产管理有限公司	万99,950元	连带责任保证
6	上海华瑞银行股份有限公司	上海湘源房地产发展有限公司	上海三湘建筑装饰工程有限公司	-	抵押担保
7	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘鼎置业有限公司	万45,600元	连带责任保证
8	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海中鹰置业有限公司	万13,000元	连带责任保证
9	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	万210.91元	连带责任保证

其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议 (2009年),需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会及独立董事意见

(一)董事会意见

湘芒果文化作为三湘股份参股子公司,其资产质量、经营情况和信用状况良 好,对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定,不会对上市 公司产生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况,且湘芒果文化以其自 有资产提供抵押。因此,为支持公司的经营发展需要,董事会同意上述担保事项。

(二)独立董事意见

湘芒果文化作为三湘股份参股子公司,其资产质量、经营情况和信用状况良 好,对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定,不会对上市 公司产生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况,且湘芒果文化以其自 有资产提供抵押。因此,为支持公司的经营发展需要,独立董事同意上述担保事 项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

三湘股份控股子公司上海浦湘投资有限公司为参股子公司上海湘芒果文化 投资有限公司提供担保事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,独 立董事对该事项发表了同意意见,并须提交股东大会审议通过之后方可实施。上 述担保行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等有关规定。

独立财务顾问对本次三湘股份控股子公司上海浦湘投资有限公司为参股子 公司上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项无异议。

本次担保事项涉及金额较大,特提示公司注意担保风险。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司控股子公 司上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项的核查 意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人签名:

董军峰 张铁

中信建投证券股份有限公司

2016年6月8日