SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

May 25, 2016

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释义

在本法律意见中,除非文意另有所指,否则下列词语分别对应下述含义:

三湘股份/上市公司/公司	指	三湘股份有限公司
观印象/标的公司	指	观印象艺术发展有限公司(曾用名:北京印象
		创新艺术发展有限公司)
上海观印向	指	上海观印向投资中心(有限合伙)
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派	指	上海钜派投资集团有限公司
上海欣派	指	上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业(有限合伙)
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司
定增号111	指	兴全定增号特定多客户资产管理计划111
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
光大保德信(诚鼎三湘)	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
		观印象的全体股东,即Impression Creative Inc.
交易对方	指	和上海观印向
		Impression Creative Inc.和上海观印向共同持
标的资产	指	有的观印象100%股权
		三湘股份以元/股的价格,向观印象全体股6.5
		东以非公开发行股份及支付现金的方式购买
		观印象100%的股权,并向黄辉、云锋新创、
本次重大资产重组/本次交		钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳
易/本次重组	指	露、兴全基金(定增号)、光大保德信(诚111
		鼎三湘)非公开发行股份募集配套资金,用以
		支付购买标的资产的现金对价、交易费用及补
		充上市公司流动资金

购买资产		海观印向非公开发行股份及支付现金为对价,
		购买其合计持有的观印象100%股权
本次募集配套资金	指	三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥
		鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金(定
		增号)、光大保德信(诚鼎三湘)非公开111
		发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不
		超过本次交易涉及标的资产交易价格的100%
本《法律意见》	指	北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司
		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
		金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意
		见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
		监会令第号)109
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
本所/德恒/本所律师	指	北京德恒律师事务所及其为本次重大资产重
		组出具法律意见的经办律师
元/万元	指	人民币元/人民币万元

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见

编号:D20150415795270010BJ-7

致:三湘股份有限公司

本所接受三湘股份的委托,担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

本所依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有 关文件进行了查阅,就发行人本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见。为 出具本法律意见,本所律师特作以下声明:

1. 三湘股份已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是 真实、完整、准确、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2. 本法律意见仅供发行人为本次交易之目的而使用,未经本所书面许可, 不得被任何人用于其他任何目的。

3. 本所律师同意将本法律意见作为三湘股份本次交易所必备的法律文件之 一,随同其他材料一同申报或予以披露,并愿意承担相应的法律责任。

4. 本法律意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律 意见中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用,并不代表本所对这 些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证,本所并不具备核查和评价 该等数据的适当资格和条件。

5. 本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在、与本次交易有关的 事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见,并对本法律意见 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件、资料和相关事实进行 了充分核查验证的基础上,现就三湘股份本次交易之标的资产过户情况出具法律 意见如下:

一、 本次交易方案的主要内容

根据三湘股份第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十二次会议决 议和 2015 年第六次临时股东大会会议决议以及其他交易各方出具的文件,本次 交易的整体方案情况如下:

三湘股份以发行股份及支付现金为交易对价购买 Impression Creative Inc.和 上海观印向合计持有的观印象 100%的股权。其中,现金对价占交易对价的 50%, 发行新增股份占交易对价的 50%。本次交易完成后,三湘股份将持有观印象 100% 的股权,观印象成为三湘股份的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的同时,三湘股份将以非公开发行股票的 方式募集配套资金,本次募集配套资金预计不超过 19 亿元,不超过本次交易涉 及标的资产交易价格的 100%。

就本次交易而言,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的实施;募集配套资金的实施应以发行股份及支付现金购买资产的交割为先决条 件。无论出于何种原因,如果发行股份及支付现金购买资产未实施或无法实施, 则不得实施募集配套资金。

本所律师认为,本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件以及上市公司 的公司章程的规定,合法、有效。

4

二、 本次交易的批准与授权

(一)三湘股份的批准和授权

1. 第一次董事会决议

2015 年 7 月 4 日,三湘股份第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《公司董事 会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、

《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜 的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交 易,关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日,三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见,对本次交易进行了认可。

1. 第二次董事会决议

2015 年 8 月 26 日,三湘股份第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

5

第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关 协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》以及《关于提议召开 2015 年度第六次临时股东大会的议案》等议案。由于本次交易构成关联交易, 关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日,三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见,对本次交易进行了认可。

1. 股东大会决议

2015 年 9 月 14 日,三湘股份 2015 年第六次临时股东大会审议并通过了《关 于公司本次重组股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关 协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、

6

《关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》以及《关于提请股东大会 授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》等议案。由于 本次交易构成关联交易,关联股东在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

(二)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的内部批准与授权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.和上 海观印向已履行内部有效决策程序,同意参与本次交易。

(三)中国证监会的核准

2016 年 1 月 8 日,中国证监会以证监许可[2016]27 号《关于核准三湘股份 有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 核准三湘股份向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、向上海观印向发 行 56,050,000 股股份购买相关资产;核准三湘股份非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

(四)商务部门的批准

2016 年 4 月 15 日,商务部出具《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc. 战略投资三湘股份有限公司的批复》(商资批[2016]341 号),原则同意 Impression Creative Inc.以其持有的观印象股权认购三湘股份 90,103,846 股非公开发行的股 份,占三湘股份增发后总股本的 6.46%。

2016 年 5 月 6 日,北京市朝阳区商务委员会出具《关于观印象艺术发展有 限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》(朝商复字[2016]2424 号),同 意 Impression Creative Inc.将其(占注册资本 61.25%)股权全部转让给三湘股份; 上海观印向将其(占注册资本 38.35%)股权全部转让给三湘股份。股权转让后, 三湘股份占注册资本的比例为 100%。中外合资企业合同、章程终止,原中外合 资企业变更为内资企业。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易已取得了现阶段 应当取得的必要的授权和批准,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

7

三、 本次交易标的资产的过户情况

2016 年 5 月 25 日,观印象取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》, 观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登 记手续,并取得了北京市工商行政管理局换发的 统一社会信用代码 为 91110105785501605G 的《营业执照》。

本次工商变更登记完成后,三湘股份持有观印象 100%股权,观印象的公司 类型变更为有限责任公司(法人独资)。

本所律师认为,观印象股权工商变更登记完成后,三湘股份成为观印象唯一 股东,依法持有观印象 100%股权,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方依法履行了标的资产交付义务,标的资产交割手续已经完成。

四、 本次重大资产重组后续事项及风险

根据本次重组方案、交易合同,本次标的资产过户完成后,三湘股份尚需完 成如下事项:

(一) 三湘股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的发行新增股份事宜向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,并向深交所 申请办理上述新增股份的上市手续;

(二) 三湘股份尚需在证监会核准文件有效期内进行本次募集配套资金的 股份发行及上市事宜工作,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施;

(三) 三湘股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价;

(四) 三湘股份尚需办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章 程修改等事宜的工商变更登记手续。

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,三湘股份本次重大资产重组相关 后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍,不存在导致本次交易无法实施的重 大法律风险。

五、 结论意见

根据相关各方提供的资料并经核查,本所律师认为:截至本法律意见出具之 日,三湘股份本次重大资产重组已经取得现阶段应取得的必要的授权和批准,观 印象 100%股权已过户至三湘股份名下,与本次重组有关的标的资产过户事宜已 经完成,标的资产过户实施情况符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合法、 有效。

本法律意见正本肆份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》之签 署页)

北京德恒律师事务所

负责人:

王 丽

签字律师:

黄侦武

签字律师:

王瑞杰

签字律师:

侯志伟

二○一六年五月二十五日