SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司关联交易事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为三湘 股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对 三湘股份全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三 湘”）与公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）进行 的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）借款情况概述

因临时资金周转需要，上海三湘在不特定时间内有资金周转的需求，经与控 股股东三湘控股协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海 三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控 股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同 类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占 用费总额不超过24,000万元。

（二）交易审批程序

三湘控股为公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费 构成关联交易。2016年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议以6票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回 避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易 即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过公司最近一期经审计净资 产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联 人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方的基本情况

公司名称 上海三湘投资控股有限公司

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注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号11楼
法定代表人	黄辉
注册资本	15,000万人民币
成立日期	2007年7月24日
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产 开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。
产权关系	三湘控股持有公司34.48%股份；公司持上海三湘100%股权。
财务情况	2015 年度主营业务收入5.56 万元、净利润241.45 万元，2015 年12 月31 日净资产35,139.26万元、总资产163,532.62万元。（经审计）

三、关联交易的主要内容和定价政策

按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机 构贷款利率计息并支付资金占用费。

四、涉及本次关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第 二十三次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三 湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通 过本议案之日至2017年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审 批。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成 管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联 方占用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内 临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为 上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

六、独立董事意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》 和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交

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易提交公司第六届董事会第三次会议审议，并发表如下独立意见：

此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循 了市场定价原则，有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整 体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》 规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别 是中小股东的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十 三次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。关联交易 事项符合公司整体利益，交易及决策程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司关联交 易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司 2016年4月26日

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