SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为三湘股份有限公司（简称“三湘股份”或“公司”）发行股份购买观印象艺 术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，对观印象 2015 年度业绩承诺实现情况进 行了认真核查，特发表意见如下：

一、公司收购观印象的基本情况

（一）交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：

交易对方名称	对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份数量（股）
上海观印向	728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
Impression Creative Inc.	1,171,350,000	585,675,001	585,674,999	90,103,846
合计	1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池 宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易价 格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份数量（股）	认购金额（元）
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00
钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00
裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50
池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金（定增111号）	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

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（二）交易实施情况

1、2015 年 7 月 4 日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》。

2、2015 年 8 月 26 日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审 议通过了关于本次交易的《重组报告书》。

• 3、本次交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向已履行内部决策程序，

• 同意了本次交易相关事宜。

4、2015 年 9 月 14 日，上市公司召开了临时股东大会，采取现场投票与网 络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。

• 5、2015 年 12 月 16 日，上市公司召开公司第六届董事会第十八次会议，审

• 议通过《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》。

6、2016 年 1 月 8 日，三湘股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监 许可〔2016〕27 号）核准批文。

由于公司收购观印象需向交易对手方 Impression Creative Inc.发行股份，截至 本核查意见出具日，公司及观印象正积极落实商务审批备案事宜。

二、交易对方关于业绩承诺及相关事宜

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》及补充协议， 观印象全体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元（以下简称“承诺利润”）。

（二）补偿安排

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

1、补偿方式

（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

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①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印 象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所 有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。

各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度 承诺利润的 80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披 露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低 于当年承诺利润的 50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计 完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价 人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿 的股份并予以注销，具体计算公式如下：

该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利 润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用 于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体 计算公式如下：

该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润） ÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发 行价格

（2）业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向 上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观 印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格－已补偿的股份数

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观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿 其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公 式如下：

业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承 诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－ （已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额

在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体 股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补 偿股份数量。

2、减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由 上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及 其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前 出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司 应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组 完成之日起 90 日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公 司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。

如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格 +已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公 司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印 象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺 期内观印象全体股东已补偿的股份数

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观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象 全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全 体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿 的股份数×本次发行价格）

如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减 值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印 象全体股东就本次交易取得的全部对价。

（三）超额业绩奖励

鉴于本次超额完成业绩承诺指标部分的奖励措施，其目的是为了激励标的公 司实现其企业价值最大化并尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交 易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司经营管理层团队成员。超额业绩奖励 对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由标的公司总 经理提名，经由观印象董事会审议通过后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及 具体奖励金额。超额业绩奖励的金额为未扣税金额，超额业绩奖励金额不影响对 赌协议。

业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期间累计实际实现净利润总和超过 人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给 观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期间累计实际实现 的净利润总和－5.53 亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指标的公司合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

三、业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度业绩承诺完 成情况的专项审核报告，观印象 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所

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有者的净利润为 100,46.2,071.40 元，已完成了 2015 年的业绩承诺情况，业绩承 诺实现情况表如下：

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司所	100,000,000.00	100,462,071.40	462,071.40	100.46%
有者的净利润

观印象 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到了 业绩承诺。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：三湘股份以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规。观印象 2015 年度 实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 100,462,071.40 元， 达到了业绩承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015 年度业绩承诺实现情况的 核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： __ _ __ _

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

二〇一六年四月二十六日

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