SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司

2015年度内部控制评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"或"保荐机构")作为三湘 股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")的保荐机构,根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定,对三湘股份2015年度内部控制情况进行了核查,核查情况 及意见如下:

一、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括上市公司母公司及下属主要子公司,主要 有:三湘股份有限公司(母公司)、上海三湘(集团)有限公司、上海中鹰置业 有限公司、上海湘宸置业发展有限公司、上海湘源房地产发展有限公司、上海湘 南置业有限公司、上海湘虹置业有限公司、上海三湘建筑装饰工程有限公司、上 海三湘装饰设计有限公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报 表资产总额的95%以上,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企 业文化、人力资源、筹资管理、投资管理、项目获取、项目过程管理、销售管理、 采购管理、业务外包、资产管理、财务管理、财务报告、担保业务、关联交易、 预算管理、合同管理、信息沟通、信息系统、内部监督、集团管控、证券业务、 行政事务、物业管理、建筑工程、装饰设计和建材加工等业务流程。

重点关注的高风险领域主要包括:房地产宏观调控下的政策和市场风险、企 业战略风险、采购价格及成本的管理与控制、项目过程管理、安全风险防范控制 和舞弊风险控制等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及证监会、财政部等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等 有关规范要求,结合本公司的经营管理实际状况,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入潜在错报	潜在错报<营业收入	营业收入的0.5%≤潜	潜在错报≥营业收入
	的0.5%	在错报<营业收入的1%	的1%
利润总额潜在错报	潜在错报<利润总额	利润总额的3%≤潜在	潜在错报≥利润总额
	的3%	错报<利润总额的5%	的5%
	潜在错报<资产总额	资产总额的0.5%≤潜	潜在错报≥资产总额
资产总额潜在错报	的0.5%	在错报<资产总额的1%	的1%

应用说明:内部控制缺陷引起的潜在错报与损益相关的,盈利情况下以税前 利润为衡量指标,亏损情况下以营业收入为衡量指标;内部控制缺陷引起的潜在 错报与资产负债相关的,以资产总额为衡量指标。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

出现以下情形的,认定为重大缺陷:

(1)发现公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊;

(2)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现 该错报;

(3)公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能。

出现以下情形的,应当至少被认定为"重要缺陷",以及存在"重大缺陷" 的强烈迹象:

(1)发现公司关键岗位人员舞弊给公司造成重大损失;

(2)合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生 重大影响;

(3)未依照企业会计准则选择和应用会计政策;

(4)未建立反舞弊程序和控制措施;

(5)已向管理层汇报但经过合理期限后,管理层仍然没有对重要缺陷进行 纠正;

(6)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制。

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入	直接财产损失<营业	营业收入的0.5%≤直接财	直接财产损失≥营业
	收入的0.5%	产损失<营业收入的1%	收入的1%
利润总额	直接财产损失<利润	利润总额的3%≤直接财	直接财产损失≥利润
	总额的3%	产损失<利润总额的5%	总额的5%
资产总额	直接财产损失<资产	资产总额的0.5%≤直接财	直接财产损失≥资产
	总额的0.5%	产损失<资产总额的1%	总额的1%

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。

应用说明:内部控制缺陷引起的直接财产损失与损益相关的,盈利情况下以 税前利润为衡量指标,亏损情况下以营业收入为衡量指标;内部控制缺陷引起的 直接财产损失与资产负债相关的,以资产总额为衡量指标。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:

(1)企业缺乏民主决策程序或者是决策程序不科学;

(2)严重违反国家法律、法规并被处以重罚或承担刑事责任;

(3)公司高级管理人员和高级技术人员流失严重;

(4)媒体频现负面新闻,波及面广,经查属实并给公司造成重大负面影响, 且负面影响一直未能消除;

(5)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;

(6)公司内部控制重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷

(1)公司决策程序导致出现较大失误;

(2)违反国家法律、法规并造成较大损失;

(3)公司关键岗位业务骨干流失严重;

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、审计师关于公司内部控制的审计意见

天职国际会计师事务所(特殊有限合伙)对公司2015年12月31日财务报告内 部控制进行了审计出具了天职业字[2016]6169-2号《内部控制审计报告》,认为三 湘股份于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见

经核查,保荐机构认为:三湘股份的法人治理结构较为健全,现有的内部控 制制度和执行情况符合我国相关法律法规及规范性文件对上市公司内控制度管

理的规范要求,公司在经营管理所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的内 部控制,公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。保荐机构对三 湘股份《2015年度内部控制评价报告》无异议。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司2015年度 内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司

2016年4月26日