SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 27, 2015

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")第六届董事会第十四次 会议于 2015 年 8 月 27 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立 董事,就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询 后,发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,除因此前资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而 形成的西藏利阳科技有限公司对上市公司的非经营性资金占用外,公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金情况。

(二)关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,800 万元	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海城光置业有限公司	13,100 万元	连带责任保证

截至2015年8月27日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	15,600 万元	连带责任保证
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘南置业有限公司	56,500 万元	连带责任保证
5	平安银行股份有限公司上海分行	上海湘鼎置业有限公司	上海三湘(集团)有限公司	36,000 万元	抵押担保
6	中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司	三湘股份有限公司	上海三湘(集团)有限公司	113,120 万元	连带责任保证
7	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘(集团)有限公司	上海城光置业有限公司	16,500 万元	连带责任保证
8	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海中鹰置业有限公司	13,860 万元	连带责任保证
9	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32 万元	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91 万元	连带责任保证

其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议 (2009年),需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

独立董事签名:丁祖昱 郭永清 石磊

2015 年 8 月 27 日