SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司涉及房地产业务

之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或公司）委托，担任三湘股份发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财 务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发 布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资、并购重组的核 查要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以 下简称“国办发[2013]17 号文”）的规定，中信建投证券对三湘股份（含纳入合并 报表范围内的全资、控股房地产子公司，下同）报告期内（即 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月）的房地产开发项目在开发过程中是否存在闲置土地和炒 地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查报 告。具体内容如下：

一、核查依据

（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）

该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格 ” “ 依法查处土地闲置及炒地行为 、 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企 业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重 ” 大资产重组 。

该文件第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产 开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码

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标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清 理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝 光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关 ” 人员的责任 。

（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）

该文件第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定， ” “ 严格按照申报价格对外销售 、 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国 土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款， 证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止 ” 其通过信托计划融资 。

（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强 ” “ 信息披露 、 上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请 涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存 在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应 整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制 人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的 交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披 露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责 ” 任 。

“ ” “ 该文件规定 加强中介机构把关职责 、 主承销商或独立财务顾问、律师应 当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网 站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立 ” 案）调查的情况 。

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二、核查范围

（一）核查期间

本次专项核查的期间为本次重组的报告期，即 2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度（以下简称“报告期”）。

（二）核查项目

根据三湘股份提供的资料并经本独立财务顾问核查，公司报告期内在建、拟 建及已完工的房地产项目共计 11 个，其中，已完工项目 3 个、在建项目 5 个、 拟建项目 3 个。具体项目基本情况列示如下：

序号	开发主体	项目名称	项目位置	项目状态
1	上海湘源房地产发展 有限公司	上海三湘海尚城	上海市宝山区 淞南镇	已完工
2	上海湘宸置业发展有 限公司	三湘未来海岸	上海市杨浦区 新江湾城	已完工
3	上海湘宸置业发展有 限公司	三湘七星府邸	上海市杨浦区 新江湾城	已完工
4	上海城光置业有限公 司	三湘四季花城牡丹 苑（三湘四季花城E 块项目）	上海市松江区 松江新城	在建
5	上海湘虹置业有限公 司	虹桥三湘广场	上海市闵行区	在建
6	上海湘南置业有限公 司	三湘海尚名邸	上海市嘉定区 南翔镇	在建
7	上海中鹰置业有限公 司	中鹰黑森林	上海市普陀区 万里板块	在建
8	上海湘鼎置业有限公 司	三湘海尚云邸（原海 尚黑森林）	上海市崇明县 陈家镇滨江休 闲运动居住社 区	在建

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9	三河市湘德房地产开 发有限公司	三湘森林海尚城	河北省三河市 燕郊高新技术 开发区	拟建
10	上海湘骏置业发展有 限公司	上海市浦东新区张 江南区配套生活基 地A3-04	上海市浦东新 区张江南区	拟建
11	上海湘盛置业发展有 限公司	上海市浦东新区黄 浦江南延伸段前滩 地区Z000801 编制 单元36-01地块	上海市浦东新 区黄浦江南延 伸段前滩地区	拟建

注：公司已于 2013 年 11 月完成收购上海中鹰置业有限公司的相关工商登记手续。收购 完成后，公司直接持有上述公司 99%股权。故在本次核查中，上海中鹰置业有限公司所从 事的房地产开发项目一并纳入核查范围。

三、核查过程

（一）核查范围内房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地情形的核查 1 、房地产开发项目土地使用方面相关规定

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日起施行，以下简 称“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定“以出让方式取得土地使用权进行 房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开 发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当 于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以 无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动 工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”，第三十九条规定“以出让方式 取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约 定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合 同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五 ” 以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件 。

《闲置土地处置办法》（2012 年 7 月 1 日起施行）第八条规定“有下列情形 之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用 权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，

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依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权 有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用 地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；”第九条规定“构成闲置土地的， 市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。” 第十一条规定“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过 门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置 时间等信息。”第十二条规定“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、 县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置： （一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约 责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一 年；”

《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国 办发［2011］1 号）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产 开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及 ” 合同约定的土地开发项目 。

《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门 公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构 ” 应当充分核查披露 。

2 、核查方法及手段

中信建投证券通过如下方法对发行人报告期内纳入核查范围的房地产开发 项目是否涉及闲置土地、炒地情形进行核查：

（1）查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，核查报告期 内营业外出明细及账面会计记录；

（2）查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地出让合同、 项目转让合同、土地使用权证等权属证明资料；

（3）查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收备案文件等建设批

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准文件及证照；

（4）核查报告期内列入核查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进 度，核查房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日 期与实际动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的， 核查是否已根据相关规定签订补充合同延长开工期限；

（5）现场走访发行人及其下属公司的部分房地产开发项目，访谈部分项目 的负责人和经办人，听取相关人员的介绍及说明，取得公司出具的房地产业务相 关的声明和承诺；

（6）浏览相关国土资源部门网站，报告期内列入核查范围房地产开发项目 所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站， 查阅政府主管部门公开披露的闲置土地或非法转让土地等行政处罚信息。

3 、核查情况

中信建投证券核查了三湘股份母公司及合并报表在报告期的营业外支出明 细及账面会计记录，公司没有因闲置用地而受到国土主管部门行政处罚的支出。

依据闲置用地相关规定，中信建投证券对三湘股份及其控股子公司在建及拟 建项目进行了核查。经核查，三湘股份截至 2015 年 3 月 31 日的 8 个在建及拟建 房地产开发项目中主要有“三湘森林海尚城项目”1 个项目实际开工日期（或预 计开工日期）超过土地出让合同或相关法律、法规、规范性文件规定约定的动 工开发日期满一年情形，该项目具体情况如下：

“三湘森林海尚城”系为三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘 德房产”）拟在三河市开发的房地产项目。

2011 年 10 月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六处国有建 设用地使用权， 2011 年 11 月 8 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了 6 份《国有建设用地使用权出让合同》，根据前述 6 份《国有建设用地使用权出 让合同》之约定，“三湘森林海尚城”项目中相关地块的开工时间安排如下表 所示：

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合同编号	约定的项目开工时间
C13102220110014	2012年8月31日
C13102220110015	2013年3月1日
C13102220110016	2013年3月1日
C13102220110017	2013年3月1日
C13102220110018	2013年3月1日
C13102220110019	2013年3月1日

湘德房产与三河市国土资源局于 2013 年 8 月 23 日签署了《国有建设用 地使用权出让合同（补充合同）》，该补充合同明确确认，湘德房产未按照《国 有建设用地使用权出让合同》约定之开工日期启动“三湘森林海尚城”项目 开发建设的原因系“项目所涉及之土地未及时完成拆迁补偿工作，周围基础 设施未达到‘七通一平’，暂不具备交地条件”所致；此外，该补充合同就项 目后续推进事宜作了明确约定：

（ 1 ）由燕郊国家高新技术开发区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地 块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交 付受让人（即湘德房产，下同）；

（ 2 ）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内 付清全部土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利 息及违约金；

（ 3 ）相关土地达到交地条件后，受让人与三河市国土资源局签订交地确 认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，三年内竣 工。

2014 年 8 月 16 日，三河市国土资源局对湘德房产下发了《闲置土地认 定书》，明确了上述土地因政府原因被认定为闲置土地。

2014 年 10 月 10 日，三河市国土资源局和湘德房产签订《协议书》，就 因政府原因导致的闲置土地情形，双方约定采取延长动工开发期限的方式进 行处置，并明确双方于 2013 年 8 月 23 日签署了《国有建设用地使用权出让 合同（补充合同）》仍然有效。

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2015 年 8 月，燕郊国家高新技术开发区管委会出具说明，确认上述地块 的拆迁及相关补偿工作仍未完成，因此尚未政府尚未向湘德房产交付上述地 块的土地使用权。燕郊国家高新技术开发区管委会一直在积极推进上述地块 的拆迁及相关补偿工作。

中信建投证券认为，“三湘森林海尚城”项目未能按照合同约定开工，系 政府未能按约定交付土地所致，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费或 土地被收回的情形。相关政府部门及公司已就该项目签订补充合同并明确的 后续推进事宜，不存在因土地闲置受到行政处罚或被（立案）调查的情形被立 案调查的情况。

综上所述，报告期内，公司“三湘森林海尚城”项目虽因政府原因于 2014 年 8 月 16 日收到《闲置土地认定书》，但报告期内公司不存在因土地闲置而 被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚 或被（立案）调查的情形；报告期内三湘股份不存在向第三方直接转让土地 或通过转让下属房地产企业股权变相炒地的情形，亦不存在因炒地而受到行 政处罚或被（立案）调查的情形。

（二）核查范围内房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核

查

• 1、房地产开发项目销售方面相关规定

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 （建房[2010]53 号）第一条规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企 业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格， 明码标价对外销售”，第二条规定“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将 全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住 ” 房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处 。

国发[2010]10 号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的 房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价

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格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目 进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要 加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追 ” 究相关人员的责任 。

国办发[2013]17 号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一 ” “ ” “ 房一价规定，严格按照申报价格对外销售 、 加强房地产企业信用管理 、 及时 ” 记录、公布房地产企业的违法违规行为 。

2 、核查方法和手段

中信建投证券通过如下方法对发行人报告期内纳入核查范围的房地产开发 项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行核查：

（1）查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的《商品房预售许 可证》；

（2）抽查报告期内列入核查范围房地产开发项目取得的商品住房预售合同/ 销售合同，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；；

（3）查阅报告期内发行人的财务报表和审计报告，核查报告期内预售商品 住房的收入情况；

（4）现场走访发行人及其下属公司的部分房地产开发项目，访谈相关项目 的负责人，听取相关人员的介绍及说明，取得发行人出具的房地产业务相关的声 明和承诺；

（5）抽查在售楼盘在取得预售许可证后一次性公开全部准售房源及每套房 屋价格，以及在销售过程中就一房一价的公开情况；

（6）浏览上海房地产交易服务网核查房地产项目公开销售情况以及浏览相 关住房保障与房屋管理局网站公开披露的捂盘惜售、哄抬房价等行政处罚信息。

3、核查情况

经核查，公司报告期内房地产项目在取得预售许可证后及时一次性公开全部 准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售行为；房地产项目销售过程中，严格

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执行了商品房明码标价、一房一价的规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过 签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；公司报告期内未曾 因房地产开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到房地产交易主管部门的行政 处罚，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情形。

四、核查结论

综上所述，本独立财务顾问认为：

1 、“三湘森林海尚城”项目虽因政府原因于 2014 年 8 月 16 日收到《闲 置土地认定书》，但报告期内公司不存在因土地闲置而被征收土地闲置费、土 地被收回的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚或被（立案）调查的情 形；

2 、报告期内三湘股份及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地 产开发项目不存在构成国发 [2010]10 号文第（八）条、国办发 [2013]17 号文 第五条项下炒地行为的情形；

• 3 、报告期内三湘股份及其下属房地产子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价

• 等违法违规行为；

• 4 、报告期内，报告期内三湘股份及其下属房地产子公司不存在因闲置土

• 地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司涉及房地 产业务之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2015 年 8 月 26 日

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