SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年八月

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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为 “ ” “ ” “ ” 三湘股份有限公司（以下简称 三湘股份 、 上市公司 或 公司 ）本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件 的要求，对三湘股份本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进 行了逐条核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经独立财务顾问核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订）上市公司属于房地产业（证监会行业分类 K-70）。

本次标的公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）主要从事旅 游文化演艺的策划、创意和制作等业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公 布的《上市公司行业分》类指引》（2012 年修订），观印象属于“文化、体育和娱 乐业”之下的“文化艺术业”（R-87）。

综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

2 、本次重组是否属于同行业或上下游并购

三湘股份系以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产 经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商，三湘股份结合国内形势以 及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推 进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产 业的业务发展机会，公司拟依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运 营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域，实现主营业务 适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。本次拟购买的观印象主营业务 为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创

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作和版权运营机构之一。观印象目前的业务范围主要涵盖旅游文化演艺中的山水 实景演出和情境体验剧两类。本次收购的观印象与三湘股份处于不同行业，且不 存在上下游的业务关系。因此,本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行 业或上下游并购。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 139,494.34 万股，社会公众股不低于发行后总股本的 10%。因此，本次发行完成 后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有 上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东 和控股股东；黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成 后，三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23 万 股，占公司总股本的 11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司 实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

4 、本次重组是否涉及发行股份

本次交易三湘股份拟向 Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限 合伙）以发行股份及支付现金方式购买其持有的观印象 100%的股权,并向特定投 资者发行股份募集配套资金主要用于支付现金对价、交易费用和补充三湘股份流 动资金。

综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

• 5 、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

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• 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类 型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名： __ __ 董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2015 年 8 月 26 日

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