SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

房地产业务专项法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 房地产业务专项法律意见

释 义

本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

上市公司/三湘股份/发行人	指	三湘股份有限公司
湘德房产	指	三河市湘德房地产开发有限公司
本所	指	北京德恒律师事务所
本次重大资产重组	指	三湘股份向观印象艺术发展有限公司全体股东 以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术 发展有限公司100%的股权，并非公开发行股 份募集配套资金
本次发行	指	三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥 鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定 增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开 发行股份募集配套资金，用以支付购买观印象 艺术发展有限公司100%股权的现金对价、交 易费用及补充上市公司流动资金
本次专项核查	指	本所对发行人及其下属公司在房地产开发过程 中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地 和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 进行的专项核查
发行人及其下属公司	指	发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股房 地产子公司
国发[2010]10号文	指	《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》（国发[2010]10号）
国办发[2013]17号文	指	《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发[2013]17号）
《监管政策》	指	《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及 房地产业务监管政策》（2015 年1月16 日发 布）

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北京德恒律师事务所		关于三湘股份有限公司 房地产业务专项法律意见
国发[2008]3号文	指	《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国 发[2008]3号）
现行《闲置办法》	指	《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）
国办发[2011]1号文	指	《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
国办发[2010]4号文	指	《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发[2010]4号）
《房地产管理办法》	指	《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）
建房[2010]53号文	指	《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2013、2014年度和2015年度上半年
本法律意见	指	北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司房 地产业务专项法律意见

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房地产业务专项法律意见

德恒 D20150415795270010BJ-3 号

致：三湘股份有限公司 ：

本所接受三湘股份之委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所依 据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定及中国证监会《监 管政策》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否 存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，出 具本法律意见。

对本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实，根据 发行人提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意 见；

2．本所已得到发行人及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与 正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供 了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

3．为出具本法律意见，本所律师对本次专项核查涉及的有关事项进行了核 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行 了必要的核查和验证；

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

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证言或文件的复印件出具法律意见；

• 5．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，

• 随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

6．本所同意发行人及本次发行的保荐机构在本次发行申请文件中按照中国 证监会的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得 用于任何其他目的。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次专项核查的范围、方式及手段

（一）核查范围

本所经办律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为 发行人及下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。

根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人及其下属公司完工、在 建及拟建项目共计11 个，其中完工项目3 个，在建项目5 个，拟建项目3 个， 具体情况如下：

序 号	项目名称	项目位置	项目公司名称
		完工项目
1.	上海三湘海尚城	上海市宝山区淞南镇	上海湘源房地产发展有限公司
2.	三湘未来海岸	上海市杨浦区新江湾城	上海湘宸置业发展有限公司
3.	三湘七星府邸	上海市杨浦区新江湾城	上海湘宸置业发展有限公司
		在建项目
1.	三湘四季花城（三湘四 季花城E 块项目）	上海市松江区松江新城	上海城光置业有限公司

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2.	虹桥三湘广场	上海市闵行区	上海湘虹置业有限公司
3.	三湘海尚名邸	上海市嘉定区南翔镇	上海湘南置业有限公司
4.	中鹰黑森林	上海市普陀区万里板块	上海中鹰置业有限公司
5.	三湘海尚云邸	上海市崇明县陈家镇滨江休 闲运动居住社区	上海湘鼎置业有限公司
		拟建项目
1.	三湘森林海尚城	河北省三河市燕郊高新技术 开发区	三河市湘德房地产开发有限公司
2.	上海市浦东新区张江南 区配套生活基地A3-04	上海市浦东新区张江南区	上海湘骏置业发展有限公司
3.	上海市浦东新区黄浦江 南延伸段前滩地区 Z000801编制单元36-01 地块	上海市浦东新区黄浦江南延 伸段前滩地区	上海湘盛置业发展有限公司

（二）本所经办律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开 发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：

1. 查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土

地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；

1. 查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的土地

出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；

1. 查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的建设

用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文 件等建设批准文件及证照；

1. 核查发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资

比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定 的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根 据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；

1. 听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房

地产开发项目；

1. 浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、

发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的 地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部

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门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：

编号	政府部门名称	网址
1.	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn/
2.	河北省国土资源厅	http://www.hebgt.gov.cn/
3.	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
4.	上海市宝山区规划和国土资源管理局	http://www.shbsgh.gov.cn/
5.	上海市杨浦区规划和国土资源管理局	http://gtj.shyp.gov.cn/
6.	上海市普陀区规划和国土资源管理局	http://www.shptgh.gov.cn/
7.	崇明岛县规划和土地管理局	http://gtj.shcm.gov.cn/
8.	浦东新区规划和土地管理局	http://planning.pudong.gov.cn/

（三）本所经办律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开 发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：

1. 查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；

2. 查阅报告期内发行人的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资

料；

1. 浏览发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地 的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信 息，具体核查的网站信息参见上表所示。

（四）本所经办律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开 发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：

1. 查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的

《商品房预售许可证》；

1. 查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住

房价目表、房价备案表；

1. 查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住 房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄 抬房价的情形；

2. 查阅发行人及下属公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内

发行人预售商品住房的收入情况。

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二、核查结果与意见

（一）关于是否涉及闲置土地

1．相关规定

（1）国务院于2008 年1 月3 日颁布的国发[2008]3 号文第（六）条“严格 执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决 无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置 换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年 不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。

（2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行 房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开 发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当 于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以 无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动 工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

（3）2012 年6 月1 日，国土资源部修订完成了现行《闲置办法》，该办法 第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设 用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动 工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地 总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设 满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部 门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主 管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十 三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定 书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具 备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有

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建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书 约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要 对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访 事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六） 政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照 前款规定办理”。

现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置 的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式 处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限 和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超 过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理 相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改 变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排 临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回 国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根 据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 规定的方式处置”。

现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地 按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报 经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定 书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不 得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照 《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理 法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用

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权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源 部门公布的行政处罚信息为准”。

2．核查结果

经本所经办律师核查：

（1）截至本法律意见出具日，发行人及下属公司列入核查范围的目前尚未 动工的拟建房地产开发项目包括“上海市浦东新区张江南区配套生活基地 A3-04”和“上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801 编制单元36-01 地块”。“上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04”的《国有建设用地使 用权出让合同》约定该项目于2016 年3 月25 日前开工，目前该项目已于2015 年6 月1 日前开工。“上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801 编制单 元36-01 地块”的《国有建设用地使用权出让合同》约定该项目于2016 年6 月 18 日前开工，目前该项目约定的开工期尚未届至。因此，上述两个尚未动工的 拟建房地产开发项目不存在闲置土地的情形。

（2）根据发行人提供的资料及三河市国土资源部出具的《闲置土地认定书》， “三湘森林海尚城”地块被认定为闲置土地，闲置原因为政府原因，该地块的具 体情况如下：

“三湘森林海尚城”系为发行人子公司湘德房产拟在三河市开发的房地产 项目。2011 年10 月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六宗国有建 设用地使用权，总面积为361,631 平方米。2011 年11 月8 日，湘德房产与三河 市国土资源局签署了6 份《国有建设用地使用权出让合同》。湘德房产已根据双 方签署的《国有建设用地使用权出让合同》之约定向三河市国土资源局支付了人 民币5.15 亿元的土地出让金，剩余约人民币3.44 亿元因三河市国土资源局未按 约定交付土地尚未支付。由于该地块尚未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达 到“七通一平”，暂不具备交地条件，“三湘森林海尚城”项目未按照前述《国 有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设。2014 年8

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月16 日，三河市国土资源局出具《闲置土地认定书》，认定该宗土地为闲置土地， 闲置原因为政府原因。2013 年8 月23 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了 《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，对该项目由于未完成拆迁因而未 向湘德房产交付土地的情况作了相应说明，并明确约定：由燕郊国家高新技术开 发区管委协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让” 和“七通一平”的土地出让要求，交付湘德房产。2014 年10 月10 日，三河市 国土资源局和湘德房产签订《协议书》，确认上述补充合同仍然有效。

截至本法律意见出具日，上述地块的拆迁及相关补偿工作仍未完成，因此仍 未交付给湘德房产。燕郊国家高新技术开发区管委于2015 年8 月作出《关于燕 郊高新区内“三湘森林海尚城”项目的说明》，对上述地块因政府拆迁工作未完 成的原因尚未交付湘德房产进行了确认，并承诺尽快完成相关地块的拆迁补偿工 作，在上述地块达到出让要求后尽快交付湘德房产。

本所律师经核查认为，“三湘森林海尚城”地块系由于政府拆迁及补偿工作 尚未完成的原因尚未交付给湘德房产，致使湘德房产未按照《国有建设用地使用 权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设，并被认定为闲置土地，湘德 房产已履行完毕现阶段应履行的责任和义务。因此，“三湘森林海尚城”被认定 为闲置土地不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（3）截至本法律意见出具日，发行人及下属公司列入核查范围的已经动工 开发建设、尚未竣工的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。

（4）经本所经办律师核查及发行人出具的说明，除上述 “三湘森林海尚城” 地块的情况外，报告期内，发行人及下属公司不存在因为闲置土地而被征收土地 闲置费、土地被收回的情形；截至本法律意见出具日，发行人及下属公司未曾收 到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。

（5）经查询国土资源部门网站及发行人出具的说明，报告期内，发行人及 下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土 资源部门（立案）调查的情况。

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3．核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，“三湘森林海尚城”地块系由于政府拆 迁及补偿工作尚未完成的原因尚未交付给湘德房产，致使湘德房产未按照《国有 建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设，并被认定为闲 置土地，湘德房产已履行完毕现阶段应履行的责任和义务。因此，“三湘森林海 尚城”被认定为闲置土地不会对本次发行构成实质性法律障碍。

除“三湘森林海尚城”的情况外，发行人及下属公司报告期内列入核查范围 的房地产开发项目不存在其他闲置土地的情形，不存在因闲置土地被行政处罚或 正在接受调查的情况，符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、 现行《闲置办法》、国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。

（二）关于是否涉及炒地行为

1．相关规定

（1）国发[2010]10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治 和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行 为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其 上市、再融资和重大资产重组”。

（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件 作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011 年1 月26 日发布的国办发[2011]1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达 不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地 开发项目”。本所经办律师根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有 建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的 相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。

2．核查结果

（1）经本所经办律师核查，发行人及下属公司报告期内不存在将开发建设 投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的 行为。

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（2）经查询国土资源部门网站，发行人及下属公司报告期内未曾受到国土 资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的 情况。

3．核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，发行人及下属公司报告期内不存在炒地 行为，符合国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

1．相关规定

（1）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房 地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按 照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对 外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通 过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

（2）国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企 业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销 售”。

（3）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房 销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格 按照申报价格明码标价对外销售”。

（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继 续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

2．核查结果

（1）经本所经办律师核查，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具 备销售条件的商品住房开发项目，均在取得商品住房预售许可证后10 日内一次 性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及

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规范性文件规定的捂盘惜售行为。

（2）经本所经办律师核查，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具 备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定， 并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买 卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

（3）经本所经办律师核查及发行人出具说明，发行人及下属公司报告期内 未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理 部门作出的行政处罚；截至本法律意见出具日，发行人及下属公司未曾收到有关 住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价 行为正在被（立案）调查的情况。

3．核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，发行人及下属公司报告期内列入核查范 围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号 文、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关 规定。

三、三湘股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司 房地产业务专项核查的承诺函

发行人控股股东上海三湘投资控股有限公司、实际控制人黄辉以及发行人全 体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺内容如下：（1）除上述“三湘 森林海尚城”地块因政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因尚未交付给湘德房产， 致使该地块被认定为闲置土地外，自2012 年1 月1 日至承诺函出具之日，三湘 股份及下属公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房 地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土 资源部令53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72 号）、《关 于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房 [2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融

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关于三湘股份有限公司

北京德恒律师事务所 房地产业务专项法律意见

资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件 规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不 存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。（2）三湘股 份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如三湘股份因未披露的 土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责 任。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，“三湘森林海尚城”地块系由于政府拆迁及补偿 工作尚未完成的原因尚未交付给湘德房产，致使该地块被认定为闲置土地，该事 项不会对本次发行构成实质性法律障碍；除此之外，发行人及下属公司报告期内 列入核查范围的房地产开发项目不存在其他闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房 价的违法违规行为；发行人及下属公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政 处罚、发行人不存在正在被国土资源部门（立案）调查的情况，符合《监管政策》、 国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、 国发[2010]10 号文、建房[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。

本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文）

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关于三湘股份有限公司 北京德恒律师事务所 房地产业务专项法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司房地产业务专项 法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：__ 王 丽 经办律师：__ 黄侦武 经办律师：__ 王瑞杰 经办律师：__ 侯志伟

2015 年8 月26 日

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