SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司

拟收购观印象艺术发展有限公司股权 涉及的股东全部权益

评估报告 沃克森评报字【 2015 】第 0427 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话： 88018767 传真： 88019300 邮编： 100048

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三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 1 （摘要） ........................................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ......................................... 5 三、评估目的 .................................................................................................................. 8 四、评估对象和范围 ..................................................................................................... 8 五、价值类型及其定义 ............................................................................................... 10 六、评估基准日 ............................................................................................................ 10 七、评估依据 ................................................................................................................ 10 八、评估方法 ................................................................................................................ 11 九、评估程序实施过程及情况 .................................................................................. 15 十、评估假设 ................................................................................................................ 15 十一、评估结论 ............................................................................................................ 16 十二、特别事项说明 ................................................................................................... 17 十三、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 20 十四、评估报告日 ........................................................................................................ 20 评估报告签字盖章页 ................................................................................................... 21 评估报告附件 ................................................................................................................ 22

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司

三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大 能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权， 并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的， 仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1

三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

三湘股份有限公司

拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益

评估报告

（评估报告摘要）

沃克森评报字【 2015 】第 0427 号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受三湘股份有限公司的委托，根据有关 法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对观印象艺术发 展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要 如下：

一、 委托方及被评估单位

委托方： 三湘股份有限公司

被评估单位： 观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）

二、 评估目的

三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权，本次评估系为该经济行 为提供价值参考，此次经济行为已获得“关于观印象艺术发展有限公司投资意向协议” 同意。

三、 评估对象和范围

本次评估对象为观印象艺术发展有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为观印象艺术发展有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以基 准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

四、 评估基准日

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三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

五、 评估方法

本次评估采用市场法及收益法。

六、 价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、 评估结论

本次评估采用市场法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取评估 结论如下：

采用收益法对观印象艺术发展有限公司的股东全部权益价值评估值为 166,682.28 万元，评估值较母公司账面净资产增值 157,437.51 万元，增值率 1,702.99 % ，较合并 报表归属于母公司权益增值 157,006.70 万元，增值率 1,622.71 % 。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考， 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行 决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使 用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项 “ 特别事项 说明 ” 对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于 “ 特别事项说明 ” 中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：

一 ( ) 由于被评估单位对其长期投资单位中非控股的参股公司不具有控制权，委托 方及被评估单位无法提供进入上述参股公司进行整体资产评估的条件，本次评估对可 提供审计后会计报表的参股公司，按照参股公司基准日的账面净资产乘以持股比例确 定长期股权投资的评估值；对于不能提供审计后会计报表的参股公司，按审计后的账 面价值列示。

( 二 ) 本次评估假设未来年度被评估单位保持目前的运营模式，收入和成本的主要 内容和结构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支出。本次 评估未考虑未来经营情况和上述假设产生差异对评估值的影响。

( 三 ) 本次评估假设被评估单位管理层及创作团队稳定，按现有发展规模和模式持 续经营。未考虑核心创作团队变动对评估值的影响。

按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一

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年，需重新进行评估。

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三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

三湘股份有限公司

拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益

评估报告

（评估报告正文）

沃克森评报字【 2015 】第 0427 号

三湘股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对观印象艺术发展有限公司的 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

一 ( ) 委托方 单位名称：三湘股份有限公司 注册地址： 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 法定代表人：黄辉 注册资金：人民币 92848.19 万元 经济性质： 其他股份有限公司（上市） 成立日期： 1994 年 1 月 20 日 ( 二 ) 被评估单位 1. 概况 单位名称：观印象艺术发展有限公司 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内 法定代表人：黄鑫 注册资金：美元 800 万元 经济性质： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2006 年 3 月 10 日 经营期限： 2006 年 3 月 10 日至 2036 年 3 月 9 日 工商注册号： 110000410283629

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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：企业形象策划，影视策划，艺术 创意策划；文化艺术信息咨询、企业管理咨询；影视设备技术支持、技术服务；组织 文化艺术交流活动。

1. 被评估单位简介、股权结构及变更情况

2. 2.1 公司简介

观印象艺术发展有限公司位于北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内 798 艺术园区，主 要从事“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧的演出创作等；主要创 作作品有印象刘三姐、印象丽江、印象大红袍、印象普陀、印象西湖、印象国乐、又 见平遥、又见五台山等。公司核心创作团队为张艺谋、王潮歌、樊跃三位总导演。

2.2 公司设立及股权结构变更

观印象艺术发展有限公司由西陆股份有限公司（ Xilu International, Inc ）于 2006 年 3 月出资设立，成立时名为“北京印象创新艺术发展有限公司” （以下简称“印象创 新 ”） ，公司注册资本： 200 万美元。实收资本美元 200 万元于 2006 年 5 月 9 日由 北京中永众和会计师事务所审验并出具了众合验字（ 2006 ）第 145 号验资报告。

2007 年 9 月 12 日，公司董事会审议通过股东西陆股份有限公司变更名称为印象创 意有限公司（ Impression Creative Inc ）及注册资本增加至 800 万美元。 2009 年 1 月 8 日， 北京首尔乾坤会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（乾坤验字（ 2009 ）第 1002 号）：截至 2008 年 9 月 18 日止，公司已收到印象创意有限公司缴纳的增加货币 投资 600 万美元。 2009 年 1 月 19 日，北京市工商局核准了本次注册资本增加事宜，变 更完成后公司的股东及股权结构变更为：

序号	投资方名称	认缴出资额（万美元）	实收资本（万美元）	出资比例
1	印象创意有限公司	800	800	100%
合计		800	800	100%

2011 年 6 月 22 日，公司召开董事会审议通过公司名称变更为观印象艺术发展有限 公司。 2011 年 10 月 9 日，北京市人民政府就公司名称变更核发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资京资字 [2006]05110 号）。 2011 年 10 月 18 日，北京市 工商局核准了本次公司名称变更事宜。

截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

投资方名称	出资额（万美元）	持股比例
印象创意有限公司（Impression Creative Inc）	800	100%
合计	800	100%

1. 被评估单位近年资产、损益状况

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母公司财务数据

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年03 月31 日
总资产	26,644.80	29,886.83	35,660.11
负债	8,273.63	7,235.77	26,415.34
净资产	18,371.17	22,651.06	9,244.77
项目
主营业务收入	11,392.54	9,827.35	2,216.31
利润总额	6,948.54	5,732.37	7,021.21
净利润	5,248.53	4,279.90	6,593.71

合并报表财务数据

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年03 月31 日
总资产	34,735.49	40,751.39	40,893.60
负债	13,421.93	12,038.10	31,018.50
净资产	21,313.56	28,713.28	9,875.09
归属于母公司所有者权益	21,121.48	28,511.04	9,675.58
主营业务收入	14,464.76	13,892.93	2,220.82
利润总额	9,574.05	9,784.29	1,603.09
净利润	7,273.17	7,399.72	1,161.81
归属于母公司净利润	7,258.12	7,389.56	1,164.54

注：上述历史年度财务数据分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见审计报告。

1. 被评估单位长期股权投资情况

截止评估基准日观印象艺术发展有限公司长期股权投资 2 级子公司共 5 家公司， 其中 3 家为全资子公司，另 2 家为参股公司；通过全资子公司北京印象山水文化艺术 有限公司间接持股的 3 级子公司共 5 家公司，其中 1 家为控股子公司，另 4 家为参股 公司；具体如下：

观印象艺术发展有限公司 2 级子公司如下：

序 号	被投资单位	成立日期	注册资本 （人民币万元）	实收资本 （人民币万元）	股权比 例%
1	北京观印象文化发展有限公司	2011年12月31日	500	500	100
2	北京印象山水文化艺术有限公司	2008年7月3日	200	200	100
3	天津又见文化传播有限公司	2014年6月19日	100	0	100

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4	山西又见五台山文化旅游发展有限公司	2012年4月9日	5000	5000	10
5	平遥县印象文化旅游发展有限公司	2011年12月30日	5000	5000	10

通过全资子公司北京印象山水文化艺术有限公司（以下简称“印象山水”）间接 持股的 3 级子公司如下：

持	股的3 级子公司如下：
序 号	被投资单位	成立日期	注册资本 （人民币万元）	实收资本 （人民币万元）	股权比 例%
1	舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司	2009年2月12日	8000	8000	30
2	印象大红袍有限公司	2009年1月21日	8250	8250	20
3	平遥县又见文化发展有限公司	2013年3月5日	100	100	49
4	武夷山印象大红袍文化产业有限公司	2011年4月19日	300	300	55
5	杭州印象西湖文化发展有限公司	2004年12月31日	10000	10000	4.2

1. 委托方和被评估单位之间的关系。 委托方拟收购被评估单位股权。

( 三 ) 委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权，本次评估系为该经济行 为提供价值参考，此次经济行为已获得“关于观印象艺术发展有限公司投资意向协议” 同意。

三、 评估对象和范围

一 ( ) 评估对象、范围

本次评估对象为观印象艺术发展有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为观印象艺术发展有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以 基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：

评估申报汇总表（母公司报表）

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2015-03-31
流动资产	33,285.62
非流动资产	2,374.50

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项 目	2015-03-31
其中：长期股权投资	700.00
固定资产	253.92
无形资产	380.39
资产总计	35,660.11
流动负债	26,415.34
非流动负债	-
负债总计	26,415.34
净 资 产	9,244.77

评估申报汇总表（合并报表）

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2015-03-31
流动资产	34,804.50
非流动资产	6,089.09
其中：长期股权投资	3,958.55
固定资产	259.44
无形资产	380.39
资产总计	40,893.60
流动负债	31,018.50
非流动负债
负债总计	31,018.50
净 资 产	9,875.09
归属于母公司所有者权益合计	9,675.58

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。 ( 二 ) 评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要为电子办公设备、运输设备。主要分布在被评 估单位办公场所和各使用部门。

（1）电子办公设备为各类计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复 印机等生产、办公用设备，分布在公司各部门办公室内。电子设备的规格种类不多 且价值量相对较小。

（2）运输设备主要是2 辆轿车和1 辆房车。

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截止评估基准日，上述实物资产均能正常使用。

( 三 ) 被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况

• 截至评估基准日，被评估单位所申报账面无形资产主要为“印象刘三姐”门票

• 收益权、武隆项目各项设计概念设计及其他用友财务软件等办公软件等。

• 未记录的无形资产主要有3 项专利权、42 项商标权、1 项软件著作权、1 项域名

• 使用权及9 项版权著作权。

• ( 四 ) 被评估单位申报的表外资产类型、数量

• 截至评估基准日，被评估单位申报的表外资产为未记录的无形资产，包括3 项专

• 利权、42 项商标权、1 项软件著作权、1 项域名使用权及9 项版权著作权。

• ( 五 ) 引用其他机构出具的报告情况

除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。

六、 评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： 一 ( ) 主要法律法规

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国物权法》；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 六十三 号）；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50 号）；

5. 其他与评估有关的法律法规。

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( 二 ) 准则依据

1. 《资产评估准则 - 基本准则》财企【 2004 】 20 号；

2. 《资产评估职业道德准则 - 基本准则》财企【 2004 】 20 号；

3. 《资产评估职业道德准则 - 独立性》中评协【 2012 】 248 号；

4. 《评估机构内部治理指引》中评协【 2010 】 121 号；

5. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【 2010 】 214 号；

6. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【 2007 】 189 号；

7. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【 2003 】 18 号；

8. 《资产评估准则 - 评估报告》中评协【 2011 】 230 号；

9. 《资产评估准则 - 评估程序》中评协【 2007 】 189 号；

10. 《资产评估准则 - 业务约定书》中评协【 2011 】 230 号； 11. 《资产评估准则 - 工作底稿》中评协【 2007 】 189 号； 12. 《资产评估准则 - 机器设备》中评协【 2007 】 189 号；

11. 《资产评估准则 - 企业价值》中评协【 2011 】 227 号；

12. 《资产评估准则 —— 利用专家工作》中评协【 2012 】 244 号。 ( 三 ) 经济行为文件 1. 《关于观印象艺术发展有限公司投资意向协议》。 ( 四 ) 产权证明文件、重大合同协议

13. 车辆行驶证；

14. 其他产权证明文件。 ( 五 ) 采用的取价标准依据

15. 《机电产品报价系统》（ WWW.mepfair.com ）；

16. 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；

17. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号；

1. Wind 资讯金融终端。

七、 评估方法

一 ( ) 评估方法介绍 企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1 、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

• 评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

• 2 、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

• 估对象价值的评估方法。

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3 、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

( 二 ) 评估方法选择及评估结论确定的分析

根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近 3 年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足市场法和收益法的条件，因 此本次采用市场法和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在 综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结 论。

( 三 ) 对于所采用评估方法的介绍

1. 市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法评估模型又被称 为相对价值模型。

1.1 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上 市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企 业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济 指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

本次评估选择参考企业比较法进行评估。

• 1.2 计算公式

股东全部权益价值 = 经营性性股东全部权益价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价

值

其中：经营性性股东全部权益价值按以下公式确定

= × 经营性资产价值 委估企业相关财务指标 参考企业相应的比率乘数

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资 产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必 要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。

1. 收益法

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流

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量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2.1 计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务

企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值（包括长期投资价值） - 溢余负债价 值 + 非经营性资产负债净值

2.2 收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法 规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015 年 04 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段自 2034 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持 稳定的盈利水平。

2.3 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量 = 税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （ 1 －所得税率）－资本 性支出－净营运资金变动

由于观印象艺术发展有限公司下属的三家全资子公司北京观印象文化发展有限 公司、北京印象山水文化艺术有限公司、天津又见文化传播有限公司的经营类型和运 营模式与观印象艺术发展有限公司相同，在运营和管理上高度统一，本次收益法将该 四家公司合并评估。

2.4 折现率的确定

折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：

ｒ＝ Ke× [E/ （ E+D ） ]+ Kd× （ 1-T ） × [D/ （ E+D ） ]

公式中： E ：权益价值

D ：债务价值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

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公式： Ke=Rf+RPM× β+Rc 公式中： Rf ：目前的无风险利率 RPM ：市场风险溢价 β ：权益的系统风险系数 Rc ：企业特定风险调整系数

2.5 溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流 量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。

2.6 非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。长期股权投资 （包括可供出售金融资产）价值计入此项。

长期股权投资（包括可供出售金融资产）的评估方法：

2.6.1 对于控股子公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结 论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

3 级子公司印象大红袍文化产业有限公司为北京印象山水文化艺术有限公司控股 子公司，本次评估对其采用资产基础法进行整体评估，确定评估结论后，再按持股比 例计算长期投资评估值。

2.6.2 对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法

2.6.2.1 可以进入被评估单位进行整体评估的，采用收益法对被投资被评估单位进 行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期 投资评估值。

2.6.2.2 对于由于持股比例较小，无法进入被评估单位进行整体评估的分别采用下 列方法：

A 对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资被评估单位基准日的 持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；

B 对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确认评 估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定评估值。

C 对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估 值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。

2.7 付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。

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八、 评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定，评估过程如下：

一 ( ) 接受委托阶段

初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。

( 二 ) 现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。 ( 三 ) 评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收 集相关作价资料，进行评定估算工作。

( 四 ) 编制提交报告阶段

完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。

各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。

( 五 ) 底稿归档阶段

报告出具后，按公司规定进行底稿归档。

九、 评估假设

一 ( ) 一般假设

1. 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

2. 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

3. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

4. 被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

5. 被评估单位的经营模式不发生重大变化；

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1. 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

2. 被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3. 被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环 境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

4. 被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其 他重大影响。

( 二 ) 具体假设

1. 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的 重大违规事项。

2. 被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

3. 本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

4. 被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。

5. 被评估单位管理层和核心创作团队稳定，按现有发展规模和模式持续经营。

6. 假设被评估单位未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按 25% 进行测 算。

7. 假设未来年度被评估单位保持目前的运营模式，收入和成本的主要内容和结 构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支出。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

十、 评估结论

此次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下 得出如下评估结论：

一 ( ) 市场法评估结论

采用市场法对观印象艺术发展有限公司的股东全部权益价值评估值为 171,663.62 万元，评估值较母公司账面净资产增值 162,418.85 万元，增值率 1,756.87 % ；较合并 报表归属于母公司权益增值 161,988.04 万元，增值率 1,674.19 % 。

( 二 ) 收益法评估结论

采用收益法对观印象艺术发展有限公司的股东全部权益价值评估值为 166,682.28 万元，评估值较母公司账面净资产增值 157,437.51 万元，增值率 1,702.99 % ；较合并 报表归属于母公司权益增值 157,006.70 万元，增值率 1,622.71 % 。

( 三 ) 对评估结果选取的说明

市场法与收益法评估结论差异额为 4,981.34 万元，差异率为 2.99% ，差异的主要 原因：

市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日

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资本市场价格相关性较高，但是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息 等因素的影响较大，股价随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可 比公司的市场价值较难全面反映企业的内在投资价值 , 评估结果易受资本市场价格的 — 变化而波动。收益现值法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获 利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评 估结论能更好体现股东权益价值。考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场 比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

（四）收益法增值原因分析

在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术 手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现 值作为股东全部权益评估值。基于本次评估目的及评估对象完整性看：

1 、创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主要目的，企业价值不是 单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合，企业价值由各种创造因素所组成，这 些创造价值的因素要经过整合才能产生效果；

2 、企业收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值，而是 企业未来获得盈利的能力；

3 、账面资产不能全面反映其真实价值

观印象公司的收入来源主要是艺术创作，经营上具有 “ 轻资产 ” 的特点，其固定资 产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥 有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素及其他未进 行资本化的著作权，企业账面价值无法体现上述资产的价值，同时也无法体现企业未 来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企 业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该 价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面 成本有较大程度的增值。

综合以上原因，基准日采用收益法对观印象艺术发展有限公司的股东全部权益价 值评估值较账面净资产有较大增值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为

166,682.28 万元，评估值较母公司账面净资产增值 157,437.51 万元，增值率 1,702.99 % ； 较合并报表归属于母公司权益增值 157,006.70 万元，增值率 1,622.71 % 。

十一、 特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事 项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

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一 ( ) 本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未 考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费 用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应 当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

( 二 ) 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能 做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下得出的。

( 三 ) 本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供 的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。

( 四 ) 评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后 资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变 化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 ( 五 ) 本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

( 六 ) 本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响。

( 七 ) 由于被评估单位对其长期投资单位中非控股的参股公司不具有控制权，委托 方及被评估单位无法提供进入上述参股公司进行整体资产评估的条件，本次评估对可 提供审计后会计报表的参股公司，按照参股公司基准日的账面净资产乘以持股比例确 定长期股权投资的评估值；对于不能审计后会计报表的参股公司，按审计后的账面价 值列示。

( 八 ) 本次评估假设中已假设未来年度被评估单位保持目前的运营模式，收入和成 本的主要内容和结构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支 出。本次评估未考虑未来经营情况和上述假设产生差异对评估值的影响。

( 九 ) 被评估单位处于创作期的剧目根据合同约定和被评估单位提供的项目情况及 进度说明等资料进行核实和判断，未考虑基准日后剧目进度与上述资料差异对评估值 的影响。

( 十 ) 租赁事项

截至评估基准日，观印象及其控股子公司租赁房产情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	坐落	建筑面积（平 方米）	租赁期限
1	观印象	北京电子控股有 限责任公司	朝阳区酒仙桥路2号院内 国营706 厂北厂区	1672	2004.11.1-2020.10.31
2	天津又见	天津自行车王国 产业园区有限公 司	自行车王国产业园区祥园 道162号101-35（集中办公 区）	100	2014.6.13-2016.6.12
3	观印象文化	北京崇新现代通 信设备厂	北京市石景山区八大处高 科技园区西井路3号3号楼 7273 房间	20	2015.1.1-2015.12.31

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4	武夷山印象大 红袍文化产业 有限公	武夷街道公馆村 委会	武夷山度假区环岛南路16 号	综合楼4层	2014.1.1-2021.12.30
5	沂州五台山风 景名胜区印象 五台山文化产 业有限公司	五台山景盛物业 公司	忻州市五台县金岗库乡移 民商住小区D区124号楼	380.35	2013.10.1-2015.10.1

本次评估未考虑租赁事项对评估值的影响。

( 十一 ) 2015 年 3 月 31 日，印象山水受让了 Impression Creative Inc. 持有的舟山市普 陀印象旅游文化发展有限公司 9% 的股权，上述股权转让于 2015 年 7 月 6 日完成工商 变更。本次评估未考虑基准日工商尚未变更事项对评估值的影响。

( 十二 ) 2015 年 3 月 31 日，观印象受让了印象创意文化艺术中心 ( 合伙企业）持有 的杭州印象西湖文化发展有限公司 4.2% 的股权，上述股权转让于 2015 年 6 月 4 日完成 工商变更。本次评估未考虑基准日工商尚未变更事项对评估值的影响。

( 十三 ) 根据基准日后交易相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象 全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。

本次评估以被评估单位管理层及创作团队稳定，按现有发展规模和模式持续经营 为前提。未考虑张艺谋、王潮歌、樊跃在内的核心创作团队变动对评估值的影响。

( 十四 ) 本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下： 敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组

关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方 法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。

评估参数的估计客观上存在一定的不确定性，经分析比较，确定营业收入和折现 率为敏感性因素。

1 、如营业收入下降 5% 时，估值为 157,567.77 万元；营业收入下降 10% 时，估值为 148,453.27 万元；营业收入增加 5% 时，估值为 175,796.78 万元；营业收入增加 10% 时， 估值为 184,911.29 万元；具体如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	营业收入变动幅度
营业收入变动幅 度	10%	5%	-	-5%	-10%
估值	184,911.29	175,796.78	166,682.28	157,567.77	148,453.27
估值变动值	18,229.01	9,114.50		-9,114.51	-18,229.01

2 、在本次评估中，折现率取值为 12.49% ，估值为 166,682.28 万元。当折现率取 11.49% 时，估值为 182,717.22 万元；当折现率取 13.49% 时，估值为 153,149.32 万元。 敏感性分析具体结果如下：

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各敏感性因素分别变动下的评估值

各敏感性因素分别变动下的评估值	各敏感性因素分别变动下的评估值	各敏感性因素分别变动下的评估值	各敏感性因素分别变动下的评估值	各敏感性因素分别变动下的评估值	各敏感性因素分别变动下的评估值
金额单位：（万元）
指标	折现率变动
折现率	10.49%	11.49%	12.49%	13.49%	14.49%
估值	201,979.96	182,717.22	166,682.28	153,149.32	141,593.21
估值变动	35,297.68	16,034.94	-	-13,532.96	-25,089.06

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说 明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基 于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

• ( 十五 ) 期后事项

1 、 2015 年 6 月 1 日， Impression Creative Inc. 将持有的观印象 38.35% 股权转让给上海观 印向投资中心（有限合伙）。 2015 年 6 月 25 日，北京市商委就该事项进行批复，下发了 新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 29 日，北京市工商管理 局向观印象核发了新的《企业法人营业执照》。

2 、 2015 年 4 月 9 日，印象山水和山西又见五台山文化旅游发展有限公司出资设立的 沂州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司成立，注册资本为 100 万元。印象 山水股权比例为 51% 。

本次评估未考虑期后事项对评估值的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

一 ( ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；

• ( 五 ) 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

• ( 六 ) 按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超 过一年，需重新进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为二零一五年八月十七日。

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评估报告签字盖章页

【此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐伟建

注册资产评估师：吕铜钟

注册资产评估师： 黄运荣

二零一五年八月十七日

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评估报告附件

目 录

• 一、资产评估经济行为文件复印件

• 二、委托方及被评估单位营业执照复印件

• 三、被评估单位审计报告复印件

• 四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件

• 五、委托方及被评估单位承诺函

• 六、资产评估师承诺函

• 七、资产评估机构营业执照复印件

• 八、资产评估机构资格证书复印件

• 九、评估人员名单及其资格证书复印件

• 十、资产评估业务约定书复印件

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三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益项目〃评估报告

参加本评估项目主要人员名单

项目负责人： 吕铜钟 （注册资产评估师） 项目复核人： 黄运荣 （注册资产评估师） 质监部复核人：刘文波 （注册资产评估师）

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