SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司本次重大资产重组前

十二个月内上市公司购买、出售资产之核查意见

中信建投证券股份有限公司接受三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”） 的委托，担任三湘股份发行股份及支付现金购买观印象艺术发展有限公司（以下 简称为“观印象”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重 组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就三湘股份本次重组前十二个月内资产 出售及购买情况核查如下：

1、2014 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关 于出售深圳市三新房地产开发有限公司 4%股权的议案》，同意全资子公司上海三 湘（集团）有限公司将其持有的深圳市三新房地产开发有限公司 4%股权转让给 深圳市晟达源祥投资发展有限公司，并于 2014 年 12 月 20 日披露了《关于资产 出售的公告》（公告编号：2014-093 ），本次股权转让完成后，公司持有深圳市 三新房地产开发有限公司 15.5%股权。

2、2015 年 5 月 22 日、2015 年 6 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第 四次会议和 2015 年第二次临时股东大会，经董事会和股东大会决议通过，同意 全资子公司上海三湘（集团）有限公司将其持有的深圳市三新房地产开发有限公 司 9%股权转让给深圳市晟达源祥投资发展有限公司，并于 2015 年 5 月 23 日披 露了《关于资产出售的公告》（公告编号：2015-039 ），本次股权转让完成后， 公司还持有深圳市三新房地产开发有限公司 6.5%股权。

除上述情况外，三湘股份本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售资产 的情况。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易

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标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易不构成重大资产重组，与本次重 大重组也不存在关系。上述交易与本次重组购买的标的资产不属于同一或相关资 产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围，且本次 重组单独计算已经构成重大资产重组。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司本次重大 资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况之核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

2015 年 8 月 26 日

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