SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司

房地产业务专项自查报告

中国证券监督管理委员会:

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"本公司")于2015年7月4 日召开第六届董事会第九次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。根据《中华人民共和国土地管理 法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修正)、《国务院关于促 进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)、《国务院关于坚决遏制部分城市 房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公室关于促进房地产市 场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)、《关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》(国办发[2013]17号)、国土资源部《闲置土地处置办法》(国 土资源部令第53号)(1999年通过、2012年修正)、《关于进一步加强房地产市 场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)以及中国证 券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》(2015年1月16日发布,以下简称"《监管政策》")关于房地产行业上 市公司再融资、并购重组的相关要求,本公司组成自查小组对报告期内的(即2013 年度、2014年度和2015年1-3月)公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公 司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为进行了专项自查,现将本次自查的情况报告如下:

第一部分专项自查期间和范围

一、专项自查的期间

本次专项核查的期间为本次重组的报告期,即2013年度、2014年度及2015 年一季度。

二、专项自查的范围

公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计 11 个,其中,已完工 项目 3 个、在建项目 5 个、拟建项目 3 个。具体项目基本情况列示如下:

序号	开发主体	项目名称	项目位置	项目状态
1	上海湘源房地产发展有限公司	上海三湘海尚城	上海市宝山区淞南镇	已完工
2	上海湘宸置业发展有限公司	三湘未来海岸	上海市杨浦区新江湾城	已完工
3	上海湘宸置业发展有限公司	三湘七星府邸	上海市杨浦区新江湾城	已完工
4	上海城光置业有限公司	三湘四季花城牡丹苑(三湘四季花城E块项目)	上海市松江区松江新城	在建
5	上海湘虹置业有限公司	虹桥三湘广场	上海市闵行区	在建
6	上海湘南置业有限公司	三湘海尚名邸	上海市嘉定区南翔镇	在建
7	上海中鹰置业有限公司	中鹰黑森林	上海市普陀区万里板块	在建
8	上海湘鼎置业有限公司	三湘海尚云邸(原海尚黑森林)	上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区	在建
9	三河市湘德房地产开发有限公司	三湘森林海尚城	河北省三河市燕郊高新技术开发区	拟建
10	上海湘骏置业发展有限公司	上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04	上海市浦东新区张江南区	拟建

11	上海湘盛置业发展有限公司	上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区编制Z000801单元地块36-01	上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区	拟建
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注:公司已于2013年11月完成收购上海中鹰置业有限公司的相关工商登记手续。收购完 成后,公司直接持有上述公司99%股权。故在本次核查中,上海中鹰置业有限公司所从事的 房地产开发项目一并纳入核查范围。

第二部分关于房地产经营开发是否符合相关规定的自查

一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

(一)自查依据及内容

根据《土地管理法》第三十七条、《房地产管理法》第二十六条、《闲置土 地处置办法》第2条等相关规定,下列情形构成闲置土地:(1)国有建设用地使 用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工 开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;(2)已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地。

根据《房地产管理法》第二十六条规定,超过出让合同约定的动工开发日期 满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地 闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或 者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的 除外。

根据《闲置土地处置办法》第十四条规定,闲置土地按照下列方式处理:未 动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国 有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价 款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;未动工开发满 两年的,由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第37条和《房地产管理 法》第26条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人 下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。

《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动 工开发延迟的六种特殊情形,包括:(1)因未按照国有建设用地使用权有偿使 用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用 权人,致使项目不具备动工开发条件的;(2)因土地利用总体规划、城乡规划 依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合 同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(3)因国家出 台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(4)因处置土 地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(5)因军事管制、文物保护等无法 动工开发的;(6)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导 致土地闲置的,依照前款规定办理。

根据上述规定,公司本次对房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主 要内容为:

1、公司及下属公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同 约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形;

2、公司及下属公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占 应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之 二十五,中止开发建设满一年的情形。

(二)自查具体情况

1、对在建房地产开发项目的自查

经自查,公司及下属公司在建的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发 建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投 资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形,不存在闲置土地的情形。

2、对拟建房地产开发项目的自查

经自查,拟建房地产开发项目中仅 "三湘森林海尚城项目"1个项目实际开 工日期(或预计开工日期)超过土地出让合同或相关法律、法规、规范性文件规 定约定的动工开发日期满一年情形,该项目具体情况如下:

"三湘森林海尚城"系为三河市湘德房地产开发有限公司(以下简称"湘 德房产")拟在三河市开发的房地产项目。

2011年10月,湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六处国有建设

用地使用权,2011年11月8日,湘德房产与三河市国土资源局签署了6份《国有建 设用地使用权出让合同》,根据前述6份《国有建设用地使用权出让合同》之约 定,"三湘森林海尚城"项目中相关地块的开工时间安排如下表所示:

合同编号	约定的项目开工时间
C13102220110014	年月日2012831
C13102220110015	年月日201331
C13102220110016	年月日201331
C13102220110017	年月日201331
C13102220110018	年月日201331
C13102220110019	年月日201331

湘德房产与三河市国土资源局于 2013 年 8 月 23 日签署了《国有建设用 地使用权出让合同(补充合同)》,该补充合同明确确认,湘德房产未按照《国 有建设用地使用权出让合同》约定之开工日期启动"三湘森林海尚城"项目 开发建设的原因系"项目所涉及之土地未及时完成拆迁补偿工作,周围基础 设施未达到'七通一平',暂不具备交地条件"所致;此外,该补充合同就项 目后续推进事宜作了明确约定:

(1)由燕郊国家高新技术开发区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地 块的拆迁补偿工作,达到"净地出让"和"七通一平"的土地出让要求,交 付受让人(即湘德房产,下同);

(2)相关土地在具备交地条件后,书面通知受让人,受让人于三十日内 付清全部土地出让价款,超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利 息及违约金;

(3)相关土地达到交地条件后,受让人与三河市国土资源局签订交地确 认书,自土地交付受让人之日起两个月内,受让人进行开工建设,三年内竣 工。

2014 年 8 月 16 日,三河市国土资源局对湘德房产下发了《闲置土地认 定书》,明确了上述土地因政府原因被认定为闲置土地。

2014 年 10 月 10 日,三河市国土资源局和湘德房产签订《协议书》,就

因政府原因导致的闲置土地情形,双方约定采取延长动工开发期限的方式进 行处置,并明确双方于 2013 年 8 月 23 日签署了《国有建设用地使用权出让 合同(补充合同)》仍然有效。

2015 年 8 月,燕郊国家高新技术开发区管委会出具说明,确认上述地块 的拆迁及相关补偿工作仍未完成,因此尚未政府尚未向湘德房产交付上述地 块的土地使用权。燕郊国家高新技术开发区管委会一直在积极推进上述地块 的拆迁及相关补偿工作。

截至本自查报告出具日,上述地块的拆迁及相关补偿工作仍未完成,因此 尚未政府尚未向湘德房产交付上述地块的土地使用权,公司不存在因为闲置 土地而被征收土地闲置费或土地被收回的情形。相关政府部门及公司已就该 项目签订补充合同并明确的后续推进事宜。

3、此外,根据《监管政策》关于"对于是否存在土地闲置等问题认定,以国 土资源部门公布的行政处罚信息为准"、"对于是否存在土地闲置等违法违规行为 的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准"的规定,公司进 行了全面自查并查询了国土资源部门的相关网站。经自查,报告期内,公司及下 属公司不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或土地被收回的情形;截至本自 查报告出具日,公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通 知书》,不存在正在被(立案)调查的情况。

(三)自查结论

公司"三湘森林海尚城"项目虽因政府原因于2014年8月16日收到《闲置土 地认定书》,但报告期内公司不存在因土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收 回的情形,亦不存在因土地闲置受到行政处罚或被(立案)调查的情形;报告期 内三湘股份不存在向第三方直接转让土地或通过转让下属房地产企业股权变相 炒地的情形,亦不存在因炒地而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。

二、报告期内是否存在炒地行为的自查

(一)自查依据及自查内容

根据《房地产管理法》第三十九条规定,以出让方式取得土地使用权的,转

让房地产时,应当符合下列条件:(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使 用权出让金,并取得土地使用权证书;(2)按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土 地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的,还 应当持有房屋所有权证书。

国发[2010]10号文规定:"严格依法查处土地闲置及炒地行为,严格依法查 处土地闲置及炒行为","对存在土地闲置及炒地行为的房产开发企业,商业银 行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。"

国办发[2011]1号文第五部分规定,要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转 让土地及合同约定的土地开发项目。

根据上述规定,公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为: 未经相关监管机构审批通过,取得土地使用权后不动工建设,在不具备法律法规 规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

(二)自查的具体情况

经自查,公司及下属公司报告期内不存在构成国发〔2010〕10号文第(八) 条、国办发〔2013〕17号文第五条项下炒地行为的情形。

(三)自查结论

经自查,公司及下属公司报告期内不存在构成国发〔2010〕10号文第(八) 条、国办发〔2013〕17号文第五条项下炒地行为的情形。

三、报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

(一)自查依据及自查内容

根据《房地产管理法》第四十五条规定,商品房预售应当符合以下条件:(1) 已交付全部土地使用权出让金,取得土地使用权证书;(2)持有建设工程规划 许可证;(3)按提供的预售商品房计算,投入开发建设的资金达到工程建设总 投资的25%以上,并已确定施工进度和竣工交付日期;(4)向县级以上人民政府 房产管理部门办理预售登记,取得商品房预售许可证明。

国办发[2010]4号文要求继续整顿房地产市场秩序:要结合当地实际,合理

确定商品房住房项目预售许可的最低规模,不得分层、分单元办理预售许可。已 取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按 照申报价格,明码标价对外销售。""住房城乡建设部门要会同有关部门,加大 对捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力 度,加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。

国办发[2013]17号文进一步规定:继续严格执行商品房销售明码标价、一房 一价规定,严格按照申报价格对外销售""对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查 处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发 项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管 部门要禁止其通过信托计划融资。

建房[2010]53号文第一条第(一)款规定,取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按 照申报价格,明码标价对外销售。

建房[2010]53号文第一条第(二)款规定,对已经取得预售许可,但未在规 定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价 格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严 肃查处。

根据上述规定,公司本次对报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄 抬房价行为自查的主要内容为:

公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商 品住房项目,是否均在取得预售许可证后一次性公开全部准售房源及每套房屋价 格,是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。

公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商 品住房项目,是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外 销售,是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式 人为制造房源紧张的行为。

公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行 为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。

(二)自查的具体情况

公司报告期内取得预售许可证或销售许可证的项目包括:上海三湘海尚城项 目、三湘未来海岸项目、三湘七星府邸项目、虹桥三湘广场项目、三湘海尚名邸 项目和中鹰黑森林项目。

通过查阅有关项目公司资料,并经检索房屋管理部门的网站等自查手段,本 公司确认,报告期内所涉项目公司不存在国发[2010]10号文第(九)条、国办发 [2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因捂盘惜 售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况。

(三)自查结论

经自查,公司及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为,不存在因该等行为而受到行政处罚的情形,符合房地产宏观 调控的部门规章及规范性文件的规定。

第三部分自查总体结论

经自查,公司认为:

1、报告期内,"三湘森林海尚城"项目虽因政府原因于2014年8月16日收到 《闲置土地认定书》,但报告期内公司不存在因土地闲置而被征收土地闲置费、 土地被收回的情形,亦不存在因土地闲置受到行政处罚或被(立案)调查的情形;

2、报告期内本公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开 发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10号文第(八)条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地行为的情形;

3、报告期内本公司及其下属房地产子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为;

4、报告期内,报告期内本公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。

三湘股份有限公司 2015年8月26日