SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jul 21, 2015

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十次会议于 2015 年 7 月 21 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对董事会审议事项进行 了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下:

一、公司累计对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,800 万元	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海城光置业有限公司	13,100 万元	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	15,600 万元	连带责任保证
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘南置业有限公司	66,500 万元	连带责任保证
5	平安银行股份有限公司上海分行	上海湘鼎置业有限公司	上海三湘(集团)有限公司	36,000 万元	抵押担保
6	中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司	三湘股份有限公司	上海三湘(集团)有限公司	128,120 万元	连带责任保证
7	中国农业银行股份有限公司上海松江	上海三湘(集团)有限公司	上海城光置业有限公司	16,500 万元	连带责任保证

截至2015年7月21日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

	支行
8	渤海银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海中鹰置业有限公司	15,000 万元	连带责任保证
9	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32 万元	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91 万元	连带责任保证

其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议 (2009年),需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于三湘股份有限公司、上海三湘(集团)有限公司及上海湘盛置业 发展有限公司为上海三湘海农资产管理有限公司提供担保的独立意见

上海三湘海农资产管理有限公司为三湘股份有限公司持有 100%股权之全资 子公司,其资产质量、经营情况、信用状况良好,上海三湘海农资产管理有限公 司与华能贵诚信托有限公司签订资金账户监管协议,约定以上海湘盛置业发展有 限公司前滩项目销售收入偿还本次债务本息,有效保证了上海三湘海农资产管理 有限公司的履约能力。三湘股份有限公司、上海三湘(集团)有限公司、上海湘 盛置业发展有限公司对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)等相关法律法规的规定, 不会对上市公司产生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况。因此,为 支持公司的经营发展需要,我们同意上述担保事项。

独立董事签名:丁祖昱 郭永清 石磊

2015 年 7 月 21 日