SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2015

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")第六届董事会第三次会 议于 2015 年 4 月 27 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事, 就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询 后,发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,除因此前资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而 形成的西藏利阳科技有限公司对上市公司的非经营性资金占用外,公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金情况。

(二)关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,200	连带责任
	司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	万元	保证
2	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,100	连带责任
	司上海分行	有限公司	限公司	万元	保证

截至2015年4月27日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	16,400万元	连带责任保证
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘(集团)有限公司	上海湘南置业有限公司	86,500万元	连带责任保证
5	平安银行股份有限公司上海分行	上海湘鼎置业有限公司	上海三湘(集团)有限公司	36,000万元	抵押担保
6	中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司	三湘股份有限公司	上海三湘(集团)有限公司	150,120万元	连带责任保证
7	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘(集团)有限公司	上海中鹰置业有限公司	15,000	连带责任保证
8	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
9	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第8、9项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议, 需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,我们对《公司 2014 年内部控制自我评价报告》发表意见如下:

1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其他相关文件的要求;

2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

三、关于 2015 年度续聘会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵照了独 立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,较好地履行了双方所 规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料, 并听取了公司有关人员汇报后,公司全体独立董事认为:

本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意续聘 天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机构。

同时,为做好公司内控规范实施工作,按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划,以及中国证监会的部署和要求,同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内控审计机构。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

四、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨 关联交易的独立意见

我们认为:此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司 在日常业务开展中临时性资金周转的需要,遵循了市场定价原则,有利于本公司 的正常经营和稳定发展,符合公司及公司股东的整体利益;交易及决策程序符合

《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定;不会损害公司及股东, 特别是中小股东的利益。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

五、关于 2014 年度日常关联交易预计(一)的独立意见

我们认为:公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定, 实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和 公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

六、关于 2014 年度日常关联交易预计(二)的独立意见

我们认为:公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定, 实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和 公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

七、关于 2015 年利润分配议案的独立意见

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年年初未分配 利润为 1,510,383,870.54 元,2014 年归属于母公司股东的净利润为 146,152,694.18 元,2014 年度计提法定盈余公积 16,298,747.18 元,2014 年末未分配利润为 1,640,237,817.54 元。母公司财务报表中 2014 年初未分配利润为-1,286,897,895.72 元,2014 年度净利润为 1,449,885,367.47 元,2014 年末可供分配利润为 146,688,724.57 元。

本年度拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910 股为基数,向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

独立董事签名: 丁祖昱 石磊 郭永清

2015 年 4 月 27 日