SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 19, 2014

共壹册 第壹册

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的 深圳市三新房地产开发有限公司部分股权 所涉及的股东全部权益价值项目 资产评估报告书

中同华评报字(2014)第 682 号

报告日期:2014 年 11 月 15 日

地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编:100077 电话:010-68090001 传真:010-68090099

注册资产评估师声明
资产评估报告书摘要
资产评估报告书
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
资产评估报告书附件	19

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发 有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目 注册资产评估师声明

三湘股份有限公司:

受贵公司委托,我们对深圳市三新房地产开发有限公司(以下简称"三新房地产公 司")于评估基准日2014年9月30日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明:

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发 有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要

中同华评报字(2014)第 682 号

三湘股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或"我公司")接受贵公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以 企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法对上海三湘(集团)有限公司拟 实施股权转让行为涉及的深圳市三新房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为深圳市三新房地产开发有限公司的股东全部权益价值,评 估范围是深圳市三新房地产开发有限公司申报的全部资产及负债,包括流动资产、非 流动资产、流动负债,评估基准日2014年9月30日,价值类型为市场价值。

本次评估采用资产基础法对三新房地产公司股东全部权益在评估基准日市场价值 进行评估并形成最终评估结论,具体评估结论如下:

			金额单位:人民币万元
项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	217,446.31	342,442.17	124,995.86	57.48
非流动资产	2	37,155.26	157,346.31	120,191.05	323.48
其中:长期股权投资	3	3.00	3.00	-	-
投资性房地产	4	32,406.33	148,465.47	116,059.14	358.14
固定资产	5	4,707.47	8,839.38	4,131.91	87.77
在建工程	6		--
无形资产	7		--
其中:土地使用权	8		--
其他非流动资产	9	38.46	38.46
资产总计	10	254,601.57	499,788.48	245,186.91	96.30
流动负债	11	159,409.17	159,409.17	-	-
非流动负债	12		--
负债总计	13	159,409.17	159,409.17	-	-
净资产(所有者权益)	14	95,192.40	340,379.31	245,186.91	257.57

资产评估结果汇总表

北京中同华资产评估有限公司 第 2页

在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项:

1.本次评估,仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未考虑可能存在 的账外资产及负债对股东权益的影响。

2.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使 用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关 状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

3.本评估报告结论中,未考虑投资者以土地作价投资时,可能存在投资环节所涉 及的税赋对本评估结论的影响;同时也未考虑企业在评估基准日前已销售商品房(除 企业已计提负债外)可能存在相关税赋对本评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资 产评估报告正文全文。

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发 有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目 资产评估报告书

中同华评报字(2014)第 682 号

三湘股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或"我公司")接受公司的 委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法对上海三湘(集团)有限公司 拟实施股权转让行为涉及的深圳市三新房地产开发有限公司的股东全部权益在2014年 9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为三湘股份有限公司,被评估单位为深圳市三新房地 产开发有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的报告使用 者。

(一)委托方概况

• 1.注册登记情况
• 名称:三湘股份有限公司
• 住所:上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室
• 法定代表人:黄辉
• 注册资本:73869.0925 万人民币
• 企业类型:股份有限公司(上市)

经营期限:长期

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、 专卖商品),在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营,资产管理和经济信息 咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.公司概况

三湘股份有限公司于 2012 年 8 月 3 日借壳并成功在深圳证券交易所挂牌交易的上 市公司。公司以房地产业为核心,集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广 告传播、物业管理于一体的大型企业。

三湘股份有限公司对外投资企业,上海三湘(集团)有限公司是委托方下属全资 子公司。

(二)被评估单位概况

1.注册登记情况

名 称:深圳市三新房地产开发有限公司

住 所:深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期 E 一单元 17E

法定代表人:袁志强

认缴注册资本总额:77,000.00 万元

认缴实收资本总额:77,000.00 万元

企业类型:有限责任公司

成立日期 2006 年 3 月 24 日

经营期限:永续经营

经营范围:一般经营项目:在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营; 自有房屋租赁。

许可经营项目:提供机动车辆停放服务(由分支机构经营)

2.公司概况

深圳市三新房地产开发有限公司(以下简称:三新房地产公司)于 2006 年 3 月 24 日经深圳市工商行政管理局的批准,由深圳市三湘投资有限公司(以下简称:甲方) 和深圳市新村实业股份有限公司(以下简称:乙方)共同出资组建,注册资本 1,000.00 万元人民币,其中深圳市三湘投资有限公司出资 900.00 万元,占注册资本 90%,深圳 市新村实业股份有限公司出资 100.00 万元,占注册资本 10%,上述出资经深圳星瑞会 计师事务所出具验资报告(报告文号:深星瑞验报字【2006】第 B015 号)。

2006 年 6 月,根据三新房地产公司股东会的决议《关于同意增加注册资本、修改 章程的决定》和章程修正案规定,申请增加注册资本人民币 76,000.00 万元,由甲方全 额出资,出资形式为货币和土地使用权形式增资人民币 76,000.00 万元,其中深圳市南 山区蛇口东镇海区 K604-006 号宗地使用权作价人民币 53,756.9894 万元出资,其余人

民币 22,243.0106 万元以货币资金出资,上述二项出资于 2007 年 10 月 22 日全部出资 到位,并经深圳市义达会计师事务所有限责任公司验资,变更后注册资本为 77,000.00 万元人民币,其中甲方出资 76,900.00 万元,占注册资本 99.87%,乙方出资 100.00 万 元,占注册资本 0.13%,并分别出具深义验资【2006】第 288 号和【2007】220 号验资 报告。

2008 年 2 月,根据三新房地产公司股东会的决议和章程修正案规定,甲方持有三 新房地产公司的 19.50%股权转让给上海三湘股份有限公司,股权转让后甲方还持有三 新房地产公司的 80.37%股权,乙方持有该公司的 0.13%股权不变。2012 年 10 月上海 三湘股份有限公司企业名称变更为上海三湘(集团)有限公司,并办理了工商变更手 续。

序号	名称	注册资本金额(万人民币)	比例(%)	已认缴金额(万人民币)	已认缴比例(%)
1	深圳市三湘投资有限公司	61,885.00	80.37	61,885.00	80.37
2	深圳市新村实业股份有限公司	100.00	0.13	100.00	0.13
3	上海三湘(集团)有限公司	15,015.00	19.50	15,015.00	19.50
	合计	77,000.00	100.00	77,000.00	100.00

评估基准日的股权结构为:

1. 企业近三年及评估基准日资产、财务、经营状况:

资产负债表

金额单位:万元

项目	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-9-30
总资产	362,672.47	329,278.89	309,487.66	254,601.57
负债	164,203.64	156,655.90	135,135.52	159,409.17
净资产	198,468.83	172,622.99,	174,352.14	95,192.40

利润表

金额单位:万元

项目	2011年度	年度2012	年度2013	年月20141-9
营业收入	387,018.89	117,745.51	44,233.21	18,691.49

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发 有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目 ·资产评估报告书摘要

营业成本	100,257.84	50,411.18	17,719.30	5,249.22
销售费用	2,782.04	3,205.10	1,478.60	566.60
管理费用	707.67	631.94	1,660.02	1,497.79
财务费用	-176.87	-178.94	-334.86	-130.76
营业利润	159,008.42	46,116.33	12,273.50	6,107.54
利润总额	159,033.40	46,097.86	12,271.25	6,113.93
净利润	120,284.10	35,252.21	9,143.23	4,574.17

以上 2011 年、2012 年的财务数据已经深圳中胜会计师事务所进行审计,并分别 出具了深胜审字【2014】第 121、122 号无保留意见审计报告,2013 年及评估基准日 财务数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(瑞华沪专审字【2014】31010107 号)无保留意见专项审计报告。

4.委托方和被评估单位间的关系。

委托方(三湘股份有限公司)为被评估单位(深圳市三新房地产开发有限公司) 的参股股东上海三湘(集团)有限公司的母公司。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书和《三湘股份有限公司会议纪要》【2014】14号,本评 估报告的评估目的是为上海三湘(集团)有限公司拟转让持有三新房地产公司股权行 为所涉及的股东全部权益提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为三新房地产公司的股东全部权益价值,涉及的范围为三新房 地产公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资 产和负债,具体资产类型和审计后账面价值见下表:

金额单位:人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	2,174,463,112.36
货币资金	82,618,962.88
交易性金融资产	100,000,000.00
预付款项	80,213,540.00
其他应收款	1,244,793,332.13
存货	660,184,577.35

上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发 有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目 ·资产评估报告书摘要

其它流动资产	6,652,700.00
二、非流动资产合计	371,552,560.47
长期股权投资	30,000.00
投资性房地产	324,063,304.24
固定资产	47,074,749.11
其中:建筑物类	11,148,609.95
设备类	35,926,139.16
长期待摊费用	158,333.26
递延所得税资产	226,173.86
三、资产总计	2,546,015,672.83
四、流动负债合计	1,594,091,672.00
应付账款	124,343,224.70
预收款项	42,532,924.67
应交税费	1,155,292,721.45
应付股利	265,828,415.58
其它应付款	6,094,385.60
五、负债合计	1,594,091,672.00
六、净资产(所有者权益)	951,924,000.83

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并由瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见审计报告,报告文号为瑞华沪专审 字【2014】31010107号。

2.截止评估基准日,三新房地产公司拥有1家全资社会团体(深圳市南山区深圳 湾口岸片区治安促进会),被投资社会团体具体情况如下:

序号	社会团体名称	成立时间	负责人	注册资本(万人民币)	持股比例	主营业务
1	深圳市南山区深圳湾口岸片区治安促进会	2013-9-17	袁志强	3.00	100%	综合治理工作等

上述出资,经深圳卫亚经会计事务所(普通合伙)验资,并出具深卫亚会验字【2013】 第 002 号验资报告。

3.本次评估对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合;

3.1 投资性房地产:位于深圳后海东填海区最东面的地块位置,北临东滨路,南 接工业八路,东临科苑大道,西接规划中心路景观带,为三新房地产公司自行开发的 三湘海尚楼盘中E座2单元建筑,总套数为390套,总建筑面积为21,038.10平方米,全 部已取得深圳市房地产权证。

3.2 存货:为已开发深圳南山三湘海尚楼盘,包括三新房地产公司开发的"三湘海 尚"楼盘中未销售的高层住宅、别墅、办公用房和商铺,合计473套,建筑面积42,859.00 平方米,均已取得房地产销售许可证和《房地产权证》,其中住宅196套,建筑面积 23,665.67平方米;别墅11套,建筑面积3,112.94平方米;办公用房16套,建筑面积2,721.07 平方米;商铺250套,建筑面积13,359.32平方米。

3.3 房屋建(构)筑物:为企业自用办公楼,位于深圳南山三湘海尚楼盘E1办公 楼17层,共5单元,总建筑面积为792.96平方米,已取得深圳市房地产权证,权证号为 深房地字第4000510417号、深房地字第4000510418号、深房地字第4000510419号、深 房地字第4000510420号、深房地字第4000510421号。

3.4 车辆及电子设备:公司车辆共有20辆,主要有电瓶车、商务车和小轿车等; 电子设备共计215台(套),主要为办公用电脑、打印机、保险柜、书柜等,购置于2007 至2013年间,至评估基准日,车辆、电子设备均处于正常使用中。

4.本次评估企业未申报无形资产;

5.本次评估企业未申报表外资产;

6.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准;

7.本次评估无引用其他机构出具的报告事项。

四、价值类型及其定义

本次评估是为三新房地产公司股东拟转让部分股权提供价值参考,一般为公开、 公平市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下:

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在 可预见的未来,不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2014年09月30日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2014年09月30日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.三湘股份有限公司《三湘股份有限公司会议纪要》【2014】14 号。

(二)法律法规依据

1.十二届全国人大常委会通过的《中华人民共和国公司法》修正案(2013 年 12 月 28 日);

2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日);

3.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)准则依据

1.财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基 本准则》的通知(财企[2004]20 号,2004 年 2 月 25 日);

2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》的通知(会协[2003]18 号,2003 年 1 月 28 日);

3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协 [2011]227 号,2011 年 12 月 31 日);

4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》 的通知(中评协[2007]189 号,2007 年 11 月 28 日);

5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评 协[2011]230 号,2011 年 12 月 30 日);

6.中国资产评估协会《关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知(中 评协[2012]248 号,2012 年 12 月 28 日);

7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(四)权属依据

1. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等产权 证明文件;

2. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

(五)取价依据

1.中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

• 2.中国人民银行现行贷款利率;
• 3.《2014 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);
• 4.中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;
• 1. 中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则(财法字【1995】6 号);
• 6.委估资产的购置合同、协议;
• 1. 深圳房地产市场信息(http://sanxianghaishang.fang.com);
• 8.搜集的相关价格信息;
• 9.Wind 资讯数据资料;
• 10.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

(六)其他依据

1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》;

2.被评估单位提供的 2011、2012、2013 及基准日专项审计报告、会计报表、会 计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、 发票等财务资料;

3.被评估单位与我公司签订的《资产评估业务约定书》;

• 4.被评估单位相关人员访谈记录;
• 5.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

至评估基准日,企业注册成立于2006年3月24日,为房地产开发企业,企业成立至 今主要开发位于深圳南山三湘海尚楼盘,该楼盘于2006年下半年开始筹建,于2009年 12月开始预售,2011年已全部竣工,企业目前主要以自销房产、投资性房产。由于企 业属房地产开发企业,受国家宏观调控影响较大,且企业又无存量待开发土地,企业 管理层难以对未来收益进行预测,评估人员根据被评估单位提供的经营和财务资料难 以对企业未来收益进行可靠量化预期,未能满足收益法测算条件,故本次不适合采用 收益法。

由于未能在公开市场上找到被评估企业成交的可比的交易案例,故本次评估不适

宜采用市场法。

被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;且具备可利用的历史 资料,因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。

(二)评估方法简介

资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 股东全部权益价值(净资产)=资产评估值-负债评估值

1.货币资金的评估

主要对银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确 定评估值。

2.交易性金融资产的评估

交易性金融资产在核实并索取交易性金融资产评估基准日的数量及持有比例证明 文件,确认基准日的余额是否正确基础上,根据投资险种,选择不同评估方法。因企 业持有的中行"中银基智通-流动性增强系列"理财产品,该产品期限较短,不能提前赎 回,对不能公开交易的交易性金融资产,本次评估按本金加持有期利息(红利)计算 评估值。

3.应收款项的评估

对应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具 体采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基 础上确定评估值。

4.存货-待开发产品(房地产)的评估,

本次委估待开发产品(房地产)全部为待销售的开发产品,采用下列评估方法测 算,公式如下:

开发产品评估值=开发产品销售单价×建筑面积-销售费用-销售税金及附加- 部分利润-土地增值税-所得税

5.其他流动资产的评估

评估人员调查核实了企业入账凭证及相关财务资料,以确认账面记录的合法性、 真实性,以经核实无误的账面值作为评估值。

6.长期股权投资的评估

三新房地产公司拥有1家控股社会团体,属非经营模式社会团体,对非经营的长期 股权投资,根据被评估单位提供的资料及评估人员的调查结果,综合分析确定评估值。

7.投资性房产的评估

评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后,根据估价对象 的特点及自身实际情况,遵照国家标准《房地产估价规范》,采用市场法、收益法进 行评估。经综合分析后,采用市场法求取委估房地产的比准单价,作为投资性房地产 评估单价。

在投资性房地产评估单价的基础上按照类比法,对照上述比准单价进行建筑面积、 层数、采光、景观等因素修正,求取各委估对象的评估单价后,逐一计算评估值。

8.固定资产的评估

8.1 房屋建筑物评估

由于委估房屋为办公用房,考虑到当地房地产市场活跃,市场交易案例较多,宜 采用市场法、收益法评估,具体测算方法与投资性房产的测算方法相同。

8.2 机器设备的评估

机器设备采用成本法,成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣 减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器 设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

8.3上海车辆牌照的评估

列入本次评估范围上海车辆牌照按评估基准日车辆牌照拍卖成交价确定。

9.长期待摊费用评估

对尚有一定的受益期限的长期待摊费用,通过对其受益期限、摊销方法与应摊销 金额进行核实,按经核实调整后的账面余额确定评估值。

10.负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组 成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种 可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评 估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

(一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

(二)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

(三)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导 致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;

(四)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

(五)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法对深圳市三新房地产开发有限公司股东全部权益价值进 行评估。深圳市三新房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为254,601.57万元,负 债为159,409.17万元,净资产为95,192.40万元。

采用资产基础法确定的三新房地产公司股东全部权益评估价值为340,379.31万元, 比审计后账面净资产增值245,186.91万元,增值率257.57%。

资产基础法评估结果见下表:

资产评估结果汇总表

		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	217,446.31	342,442.17	124,995.86	57.48
非流动资产	2	37,155.26	157,346.31	120,191.05	323.48
其中:长期股权投资	3	3.00	3.00	-	-
投资性房地产	4	32,406.33	148,465.47	116,059.14	358.14
固定资产	5	4,707.47	8,839.38	4,131.91	87.77
在建工程	6		--
无形资产	7		--
其中:土地使用权	8		--
其他非流动资产	9	38.46	38.46
资产总计	10	254,601.57	499,788.48	245,186.91	96.30
流动负债	11	159,409.17	159,409.17	-	-
非流动负债	12		--
负债总计	13	159,409.17	159,409.17	-	-
净资产(所有者权益)	14	95,192.40	340,379.31	245,186.91	257.57

金额单位:人民币万元

评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。

采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为:

流动资产增值,主要系存货开发产品(商品房)增值,三新房地产公司存货开发 产品账面值仅反映企业账面成本,考虑到本次评估的开发产品为已建成并取得深圳市 房地产权证的商品房,因此,本次评估采用市场法反映的委估房地产公允市场价值作

为评估值。同时由于委估对象所处区域地理位置的特殊性,近年来深圳市南山区宏观 经济的快速发展,带动该区域的房地产市场发展,促使当地房地产市场交易价格不断 上涨,形成评估公允市场价值大于其投资成本,从而导致评估增值。

非流动资产增值主要为投资性房产和固定资产中房产增值,由于三新房地产公司 的投资性房地产和固定资产中房产账面以成本法核算,本次评估采用市场法评估,评 估值反映委估投资性房地产和固定资产中房产的公允市场价值,近年来深圳市南山区 宏观经济的快速发展,带动该区域房地产市场的发展,促使当地房地产市场价格不断 上涨,导致公允市场价值大于房产的账面成本,从而导致评估增值。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做 出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相 关当事方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价 值进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化,同时也未考虑资 产转让或者交易过程中可能产生的相关税费问题。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法 性和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和 披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或 发表意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有 关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六) 企业在2010年至2013年之间对已销售商品房按当地税务部门规定,按房产 销售收入2%-4%预征土地增值税,同时企业又按照中华人民共和国土地增值税暂行条 例实施细则,测算应缴土地增值税与预征土地增值税差额作为企业负债记入在应缴税

金科目,如税务部门清算确定土地增值税与企业测算金额存在差异时,应以税务部门 确定金额为准,本次评估对此项税费存在或有债权或债务未作考虑。

(七) 本评估报告结论中,未考虑投资者以土地作价投资时,可能存在投资环节 所涉及的税赋对本评估结论的影响;同时也未考虑企业在评估基准日前已销售商品房 (除企业已计提负债外)可能存在相关税赋对本评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所 造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公 开媒体。

(三) 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状 况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执 行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2014年11月15日。

(本页以下无正文)

评估机构法定代表人:季 珉 __________________________

中国注册资产评估师:徐建福 __________________________

中国注册资产评估师:朱 云 __________________________

北京中同华资产评估有限公司

二〇一四年十一月十五日