SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 1, 2014

三湘股份有限公司

鉴证报告

天职业字[2014]12470 号

目录

鉴 证 报

告

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以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明 3

天职业字[2014]12470 号

以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告

三湘股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止 至2014 年11 月19 日《三湘股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说 明》进行鉴证。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》及相关格式指引等的规定编制《三湘股份有限公司以募集资金置换 预先投入募投项目资金的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意 见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《三湘股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目 资金的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止至2014 年11 月19 日以募集资金置换 预先投入募投项目资金的情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 之目的，不得用作任何其他目的。

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中国注册会计师： 叶慧

中国·北京

二○一四年十一月二十五日

中国注册会计师： 郭守俊

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三湘股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明

（除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，三湘股份有限公司（以 下简称“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目资金情况专项说明如下：

一、公开发行股票募集资金基本情况

根据公司于2013 年8 月8 日召开的第五届董事会第二十三次会议和2013 年8 月26 日 召开的2013 年第四次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票决议，2014 年8 月19 日， 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向贵公司下发《关于核准三湘股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准贵公司非公开发行不超过 19,866 万股。根据贵公司非公开发行方案，贵公司此次向特定投资者非公开发售的人民币 普通股股票每股面值为人民币1 元，发行数量189,790,985 股，发行价格为每股人民币5.41 元，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85 元，扣除本次发行费用人民币27,458,926.09 元，募集资金净额为人民币999,310,302.76 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具天职业字[2014]12359 号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户 存储上述募集资金。

二、非公开发行预案对募集资金投向的承诺情况

（一）公司拟将本次非公开发行募集的资金投资于以下项目

• 1、三湘海尚名邸；

• 2、虹桥三湘广场。

（二）各募投项目承诺投资情况

单位：万元

序号 募投项目名称 拟投入募集资金 备案机关 备案文号	序号 募投项目名称 拟投入募集资金 备案机关 备案文号
1 三湘海尚名邸 2 虹桥三湘广场 合计	70,000上海市嘉定区发 展和改革委员会 嘉发改核（2013）02 号 嘉发改核（2013）10 号 嘉发改核（2013）14 号 嘉发改核（2013）17 号 30,000上海虹桥商务区 管理委员会 沪虹商管建备[2011]02 号 沪虹商管建备[2011]03 号 沪虹商管建[2011]002 号 100,000

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三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止至2014 年11 月19 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币270,770.94 万元元，具体情况如下：

自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

序号 募投项目名称 已预先投入资金	序号 募投项目名称 已预先投入资金
1 三湘海尚名邸 2 虹桥三湘广场 合计	189,416.57 81,354.37 270,770.94

自筹资金预先投入按列支项目情况表

项目	土地费用	前期工程款	建安工程费	配套费	开发间接费用	合计
三湘海
尚名邸	120,071.70	1,421.60	54,922.20	5,935.36	7,065.71	189,416.57
虹桥三
湘广场	54,080.16	1,285.63	19,225.44	1,087.72	5,675.42	81,354.37
合计	174,151.86	2,707.23	74,147.64	7,023.08	12,741.13	270,770.94

四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定， 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经公司管理层审议，决定 以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金情况如下：

置换对比情况表

项目 列支项目名称 预先投入的自筹资金金额 本次置换金额 三湘海尚名邸 土地费用 120,071.70 - 前期工程款 1,421.60 1,421.60 建安工程费 54,922.20 54,922.20 配套费 5,935.36 5,935.36 开发间接费用 7,065.71 7,065.71 小计 189,416.57 69,344.87 土地费用 54,080.16 - 前期工程款 1,285.63 1,285.63	项目 列支项目名称 预先投入的自筹资金金额 本次置换金额 三湘海尚名邸 土地费用 120,071.70 - 前期工程款 1,421.60 1,421.60 建安工程费 54,922.20 54,922.20 配套费 5,935.36 5,935.36 开发间接费用 7,065.71 7,065.71 小计 189,416.57 69,344.87 土地费用 54,080.16 - 前期工程款 1,285.63 1,285.63
三湘海尚名邸 土地费用 前期工程款 建安工程费 配套费 开发间接费用 小计 土地费用 前期工程款	120,071.70 1,421.60 54,922.20 5,935.36 7,065.71 189,416.57 54,080.16 1,285.63

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项目 列支项目名称 预先投入的自筹资金金额 本次置换金额 虹桥三湘广场 建安工程费 19,225.44 19,225.44 配套费 1,087.72 1,087.72 开发间接费用 5,675.42 5,675.42 小计 81,354.37 27,274.21 合计 270,770.94 96,619.08	项目 列支项目名称 预先投入的自筹资金金额 本次置换金额 虹桥三湘广场 建安工程费 19,225.44 19,225.44 配套费 1,087.72 1,087.72 开发间接费用 5,675.42 5,675.42 小计 81,354.37 27,274.21 合计 270,770.94 96,619.08
虹桥三湘广场 建安工程费 配套费 开发间接费用 小计 合计	19,225.44 1,087.72 5,675.42 81,354.37 270,770.94

三湘股份有限公司

二〇一四年十一月二十五日

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