SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Aug 20, 2014

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第四十一次会议于 2014 年 8 月 19 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及 其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进 行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下:

一、控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成 的西藏利阳科技有限公司对上市公司的非经营性资金占用外,公司不存在控股股 东及其他关联方占用公司资金情况。

二、关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,400	连带责任
	司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	万元	担保
2	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,300	连带责任
	司上海分行	有限公司	限公司	万元	担保
3	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海湘海房地产	16,600	连带责任
	司上海分行	有限公司	发展有限公司	万元	担保
4	中国农业银行股份有	上海三湘(集团)	上海湘南置业有	95,000	连带责任
	限公司上海松江支行	有限公司	限公司	万元	担保
5	中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支	上海中鹰置业有限公司	上海德芮贸易有限公司	2,400万元	抵押担保

截至2014年8月19日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

	行
6	上海银行股份有限公司普陀支行	上海中鹰置业有限公司	上海舒陆实业有限公司	2,600万元	抵押担保
7	中国建设银行沈阳天	深圳和光现代商务	沈阳第一冷冻机	1,337.32	连带责任
	龙支行	股份有限公司	有限公司	万元	保证
8	中国建设银行沈阳分	深圳和光现代商务	沈阳和光电子技	210.91	连带责任
	行	股份有限公司	术有限公司	万元	保证

其中第5、6项系公司收购中鹰置业股权之前中鹰置业发生的对外担保,德芮 贸易已于2014年8月1日归还了中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行2400 万元借款,中鹰置业相关资产的解押手续正在办理;舒陆实业已于2014年7月22 日归还了上海银行股份有限公司普陀支行2600万元借款,中鹰置业相关资产的解 押手续正在办理。

第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议,需由西藏 利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

独立董事签名:丁祖昱 郭永清 高波

2014 年 8 月 19 日