SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

May 9, 2014

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项核查意见

国金证券有限公司（以下简称“国金证券”）对三湘股份有限公司（以下简 称“三湘股份”、“上市公司”、“公司”）截至 2013 年 12 月 31 日的前次募集资 金使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

一、前次募集资金基本情况

三湘股份近五年来未募集过现金，仅实施了重大资产重组，重大资产重组 的主要内容为：公司出售全部资产与负债，发行股份购买上海三湘（集团）有 限公司（以下简称“上海三湘”）100%股权，具体情况如下：

（一）重大资产重组的主要内容

1、方案概述

三湘股份将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利 阳科技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”），其中，将部分 资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的 资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，三湘股 份向上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）全体股东发行股份购 买上海三湘 100%股权。

三湘股份本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，发行股份 购买资产的交易对方为上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、 和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

2、重大资产出售情况

利阳科技承接了三湘股份的非金融债务，同时三湘股份将非流动资产（包 括长期股权投资和固定资产）出售给利阳科技；和方投资承接了三湘股份的金 融债务，同时三湘股份将流动资产（包括货币资金、存货、应收账款、其他应 收款、预付款项）出售给和方投资。

3、发行股份购买资产情况

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公司发行股份购买资产为上海三湘 100%股权，根据利安达出具的利安达审 字[2009]第 1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009）第 116 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 4 月 30 日，上海三湘经审计的归属于母公 司所有者权益为 51,155.06 万元，上海三湘 100%股权评估值为 170,449.32 万元， 评估增值 119,294.26 万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值率为 233.20%。鉴于上海三湘评估报告有效期已于 2010 年 4 月 29 日到期，天健兴业 以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，出具了天兴评报字（2011）第 354 号《资 产评估报告书》，拟购买资产的评估值为 244,683.96 万元，与上次评估值比较增 加 74,234.64 万元。

经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整， 仍以 169,221.20 万元为交易价格。

公司非公开发行股份的价格为 3.00 元/股（不低于截至 2007 年 5 月 15 日公 司股票暂停交易前 20 个交易日均价 2.99 元/股）。发行股份数量为 56,407.07 万 股，其中，向三湘控股发行 329,779,527 股，向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。

（二）重大资产重组的实施情况

利阳科技、和方投资承接了公司的资产与负债，上海三湘 100%股权已全部 变更登记为上市公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。

公司已披露了《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，公司重大资产 重组实施完毕。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照表

2011 年 12 月 12 日，公司发行股份所购买上海三湘 100%股权之工商登记 手续办理完毕，上海三湘 100%股权已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相 关权利已全部转移由公司享有。2011 年 12 月 14 日，天职国际会计师事务所有 限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》。

公司募集资金即为置入的上海三湘 100%股权。

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单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：16,9221.20						已累计使用募集资金总额：16,9221.20
变更用途的募集资金总额：0						各年度使用募集资金总额：16,9221.20
变更用途的募集资金总额比例：0						2013年：0
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期
序号	承诺投资 项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	上海三湘 100%股 权	上海三 湘100% 股权	16,9221.20	16,9221.20	16,9221.20	16,9221.20	16,9221.20	16,9221.20	无差额	2011年12 月12日

（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。

（四）前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况

公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途情况

公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。 （六）未使用完毕的前次募集资金

公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目效益情况

单位：万元

实际投资项目	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益
上海三湘（集团）有限公司100% 股权	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	43,360.48	41,982.07	22,398.29	15,821.58	13,180.38

（续上表）

实际投资 项目
	实际效益					是否达到预期效益
上海三湘（集 团）有限公司 100%股权	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009年度
	46,982.28	42,779.85	22,521.96	16,272.74	13,423.33	是	是	是	是	是

注：承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

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四、前次募集资金置入资产的运行情况

（一）资产权属变更情况

2011 年 12 月 12 日，公司次发行股份所购买上海三湘 100%股权之工商登记 手续办理完毕，上海三湘 100%股权已全部变更登记为上市公司所有，上海三湘 的相关权利已全部转移由上市公司享有。

（二）资产账面价值变化情况

置入的上海三湘归属于母公司所有者权益情况如下：

单位：元

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
上海三湘（集团）有限公司	1,851,196,909.92	1,370,890,576.61	934,814,404.30

（三）生产经营情况

本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营。2011 年营业收入 911,117,929.51 元，每股收益 0.42 元； 2012 年营业收入 1,886,509,459.79 元，每股收益 0.59 元；2013 年营业收入 2,776,957,460.28 元， 每股收益 0.65 元。资产重组完成后，资产质量及盈利能力均发生了显著变化。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露 义务，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容不存在差异。

六、国金证券主要核查工作

国金证券通过资料审阅、现场检查、与三湘股份高管交流等多种手段，对三 湘股份前次募集资金使用情况进行了核查。主要核查内容包括：资产过户的工商 资料、会计师出具的验资报告、证券变更登记证明、重大资产实施的相关公告、 置入资产业绩实现情况等资料，并与公司高管等相关人员进行了沟通。

六、核查意见

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，三湘股份募集资金具体使用情况与公司 信息披露文件一致，未发现募集资金违反相关法律法规的情形。国金证券对三湘 股份募集资金使用情况无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司 2014 年 5 月 9 日

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