SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

May 7, 2014

国金证券股份有限公司

关于

三湘股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的持续督导意见

(2013 年度)

独立财务顾问

2014 年 5 月

关于三湘股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的持续督导意见

独立财务顾问名称	国金证券股份有限公司	上市公司简称	三湘股份
报告期	2013年度	上市公司代码	000863

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释	义 3
	一、重大资产重组情况概述 5
	二、资产的交付或过户情况 7
	三、交易各方当事人的承诺履行情况 15
	四、盈利预测的实现情况 19
	五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状20
	六、上市公司治理与运行情况 22

释 义

公司/三湘股份/上市公司	指	三湘股份有限公司,更名前为深圳和光现代商务股份有限公司
和光商务	指	深圳和光现代商务股份有限公司,更名后为三湘股份
上海三湘	指	上海三湘(集团)有限公司,其前身为上海三湘股份有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
黄卫枝等8名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计8名上海三湘之自然人股东
上海三湘全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等8名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人签署《一致行动协议书》,在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司,原上市公司之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司,为本次重大资产重组所设立的公司
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人协议》组成的和光商务金融债权人委员会,其成员为13家金融机构,中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的13家金融机构
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务(含或有负债)
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务(含或有负债)
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资,同时,和光商务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产出售	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	公司所拥有的截至2009年4月30日的全部资产和负债(含或有负债)
本次重大资产购买/重大资产购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买上海三湘100%股权的行为
拟购买资产	指	上海三湘100%的股权
前20个交易日股票交易均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量

《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》
《资产出售与金融债务重组协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13家金融机构关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8名自然人之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所有限公司
众环会计师	指	原名武汉众环会计师事务所有限责任公司(简称"武汉众环"),现更名为众环海华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
出售基准日/转移基准日/购买基准日/ 评估基准日	指	2009年4月30日
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

一、重大资产重组情况概述

(一)方案概况

公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资,其中,将部分资产(即非 流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,将除出售予利阳科技的资产之外的其 他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资。同时,和光商务向上海三湘 全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权。

(二)交易对方

本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技,本次发行股份 购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

利阳科技为公司原第一大股东,在本次重大资产重组中承接公司的非金融债 务与非流动资产,为重大资产出售的交易对方;和方投资原为公司第一大股东利 阳科技指定人士设立,在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资 产,同时和方投资持有上海三湘 10%的股权,因此和方投资既是重大资产出售的 交易对方也是发行股份购买资产的交易对方;三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人为 上海三湘的股东,为本次发行股份购买资产的交易对方。

(三)本次出售资产的情况

利阳科技承接公司非金融债务 19,724.18 万元(其中,或有负债 6,210.91 万 元),同时公司出售给利阳科技的资产(即非流动资产,包括长期股权投资和固 定资产)账面值为 8,290.27 万元,评估值为 6,828.23 万元,鉴于利阳科技承接了 公司非金融债务故其受让公司出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金 融债务 120,806.54 万元(其中,或有负债 10,194.90 万元),同时公司出售给和方 投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付 款项)账面值为 11,710.55 万元,评估值为 11,967.85 万元,鉴于和方投资承接了 公司金融债务故其受让公司出售资产无需另外支付对价。

根据武汉众环出具的众环审字(2009)769 号《审计报告》和湖北众联出具 的鄂众联评报字[2009]第 056 号《资产评估报告书》,截至审计评估基准日 2009 年 4 月 30 日,公司拟出售资产账面值为 20,000.82 万元,评估值为 18,796.08 万 元,增值率为-6.02%;拟出售负债账面值为 124,124.90 万元,评估值 124,124.90 万元,增值率为 0%;拟出售资产净额的账面值为-104,124.08 万元,评估值为

-105,328.82 万元,增值率为-1.16%。

					单位:万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中:长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
4	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
5	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
6	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
7	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
8	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
9	净资产(所有者权益)	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

资产评估结果汇总表

(四)本次购买资产的情况

1、本次购买资产的交易价格及溢价情况

公司本次发行股份购买资产为上海三湘 100%的股权,根据利安达出具的利 安达审字[2009]第 1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字(2009) 第 116 号《资产评估报告书》,截至 2009 年 4 月 30 日,上海三湘经审计的归属 于母公司所有者权益为 51,155.06 万元,上海股份 100%股权评估值为 170,449.32 万元,评估增值 119,294.26 万元,资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值 率为 233.20%。鉴于上海三湘评估报告有效期已于 2010 年 4 月 29 日到期,天健 兴业以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日,出具了天兴评报字(2011)第 354 号《资 产评估报告书》,本次拟购买资产的评估值为 244,683.96 万元,与上次评估值比 较增加 74,234.64 万元。

经交易双方协商,上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整, 仍以 169,221.20 万元为本次交易的价格。

2、发行股份数及定价

本次非公开发行股份的价格为 3.00 元/股(不低于截至 2007 年 5 月 15 日公 司股票暂停交易前 20 个交易日均价 2.99 元/股)。发行股份数量为 56,407.07 万股, 其中,向三湘控股发行 329,779,527 股,向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股,向和方投资发行 56,407,066 股。

二、资产的交付或过户情况

(一)出售资产的实施情况

1、公司出售的资产

(1)本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产(即非流动资产,包括长期股权投资和固定资产) 账面值为 8,290.27 万元,评估值为 6,828.23 万元。

①根据 2009 年 9 月 23 日,和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融 债务转移协议》,和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。

②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等,根据公司与利阳科 技于 2011 年 12 月 6 日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字 (2011)501 号《专项复核说明》,该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确 认。

截至本意见出具之日,本公司位于沈阳市和平区和平南大街 2 号的房产由于 公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期,被法院查封,已经办理完毕解封手续, 权属变更登记手续正在办理中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

沈阳和光网智科技有限公司 90%的股权已转让予利阳科技并完成工商变更; 四川长江名酒酒业有限公司 44.61%的股权已转让予利阳科技并完成工商变更; 北京网智世通科技有限公司 20%的股权已转让予利阳科技并完成工商变更;沈阳 第一冷冻机有限公司 72.52%的股权已转让予利阳科技并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司已经注销。

(2)本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收账款、 其他应收款、预付款项)账面值为 11,710.55 万元,评估值为 11,967.85 万元。

根据 2009 年 9 月 23 日,和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售 与金融债务转移协议》,和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让 予和方投资。

根据公司与和方投于 2011 年 12 月 6 日资签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,本公司的流动资产(货币资金、 应收账款、预收款项、其他应收款、存货)均已由公司与和方投资进行了交割确 认。

2、负债转移情况

(1)和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为 120,806.54 万元,评估值为 120,806.54 万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13家金融机构分别于2011年 8 月 15 日至 11 月 24 日之间向本公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同 意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》,根据前述 13 家金融债权人 出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,本公司金融债务均已转由和方 投资承接。具体情况如下:

金融债权人	转移金额	清偿责任
	金融债务
中国银行深圳市分行	本金元、相97,920,123.06应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
中信银行深圳分行	本金元、相18,858,964.57应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
农业银行深圳华侨城支行	本金元、192,095,953.96	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,

建设银行深圳市分行	相应利息及其他费用本金46,899,930.99、相应利息及其他费用	嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依
		照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
兴业银行深圳深南支行	本金元、相47,832,132.93应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
交通银行辽宁省分行	本金元及171,400,505.06利息	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金及利息,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约(原债务关系)向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务(债务人)不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何债权、债务关系
民生银行总行营业部	本金元、相33,999,812.66应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
浦发银行广州分行	本金元、相69,030,000.00	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,

	应利息及其他费用	嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
信达资产管理公司	本金元、200,000,000.00相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出其他任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
交通银行四川省分行	本金元、相35,499,906.00应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出其他任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
长城资产管理公司	本金元及利66,400,000.00息	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金及利息,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原保证合约(原保证关系)向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何债权、债务关系
信达资产管理公司辽宁省分公司或有金融债务	本金元、相10,820,000.00应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任

信达资产管理公司深圳市分公司	本金元、相25,540,000.00应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
交通银行四川省分行	元20,000,000.00	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出其他任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
民生银行深圳分行	本金万元及利息3,750	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金及利息,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约(原债务关系)向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务(债务人)不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何债权、债务关系

鉴于此,公司全部金融债务(含或有负债)已全部转移至和方投资。

(2)利阳科技承接的债务

①利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为 19,724.18 万元,评估值为 19,724.18 万元。

根据公司与利阳科技于 2011 年 12 月 5 日签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,公司非金融债务全部由利阳科 技承接。

前述非金融债务中尚有 2,463.18 万元负债因无法联系上债权人等原因未取 得债权人同意转移或豁免函。

未取得债权人同意转移或豁免的 2,463.18 万元的具体情况如下:

序号	债权人	金额	科目	未转移的原因

1	香港泛达	103,428.70	应付账款	无法联系债权人
2	新加坡泛达	173,453.40	应付账款	无法联系债权人
3	IIPC	5,000,000.00	应付账款	无法联系债权人
4	债权人无法确定	4,724,060.86	应付账款	债权人无法确认
5	应缴税费	-1,911,287.82	应缴税费	未能取得债务转移同意函
6	应付原股东股利	399,808.02	应付股利	未能取得债务转移同意函
7	财政拨款	660,000.00	专项应付款	未能取得债务转移同意函
8	沈阳建行(对沈阳一冷担保)	13,373,236.26	预计负债	未能取得债务转移同意函
9	沈阳建行(对沈阳和光电子担保)	2,109,092.36	或有负债	未能取得债务转移同意函

注:应缴税费为负,主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。

未取得债权人同意转移的非金融债务中,沈阳第一冷冻机有限公司对建行担 保所形成预计负债 1,337.32 万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小,具体如 下:

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成,后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司(以下简称"铁西国资公 司")、沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称"一冷公司")于 2008 年签订的《协 议书》约定,为加快沈阳市铁西区城区改造进度,及时完成一冷公司的整体拆迁, 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金 1988 万元及相关利息和诉讼费用,并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼,同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上,由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权,并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年 12 月 2 日,沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》,约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元,该行立即就该笔贷款诉讼案向

沈阳市中级人民法院申请中止执行,并对余下贷款进行账务处理。

原沈阳东宇大厦有限公司诉本公司物业管理费纠纷案在重大资产重组前已 经已提取预计负债 5,162,623.27 元,本公司已经与沈阳东宇大厦有限公司就上述 债务达成和解,并履行了约定的支付义务,减少预计负债 5,162,623.27 元。

此外,为尽快推进重组进程,和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》,由三湘控股代利阳科技向上市公司提供 13,373,236.26 元,作为上述债务之"偿债保证金";2012 年 3 月 5 日,三湘控 股已将前述偿债保证金汇入上市公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要 求上市公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿,上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函,上市公司与三湘控股、利阳科技对 公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排,具体情况如下:

第一,若上市公司因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公 司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,上市公司应在合理时间内及时 通知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如上市公司因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负 责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。

第二,如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿,则三湘控 股依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。

第三,利阳科技将其持有的上市公司 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为 其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控 股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理 完毕股权质押手续,质押期限至 2012 年 3 月。

第四,为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债,利阳科技自愿将其所 持有的 17,500,000 股股份继续质押给上海三湘投资控股有限公司,其中 7,500,000 股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起 12 个月,100,000,000 股之质押 期限延长为自和光商务恢复上市之日起 24 个月。

(二)本次重大资产重组购入资产的交付或过户情况

2011 年 12 月 12 日,公司本次发行股份所购买上海三湘 100%股权之工商登 记手续办理完毕,上海三湘 100%股权已全部变更登记为上市公司所有,上海三 湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。

(三)资产交割期间的资产损益情况

1、根据《资产出售与金融债务转移协议》,自基准日起至出售资产过户及金 融债务转移承接手续办理完毕之日起,金融债务和出售资产所产生的期间损益归 和方投资承担和享有,办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利 阳科技的约定承担。

根据《资产出售与非金融债务转移协议》,自转移基准日起至资产转让与非 金融债务转移手续办理完毕之日期间,本协议项下转让资产与非金融债务所产生 的期间损益归利阳科技承担和享有,办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利 阳科技承担。

2、根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》以及天职国际出具的天职 沪 SJ[2011]1869 号《审计报告》,公司本次购买资产自转让基准日至资产交割基 准日 2011 年 11 月 30 日归属于上海三湘母公司股东的净利润 43,334.54 万元全部 由公司享有。

(四)关于转让资产涉及的人员

根据和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》,本次 重组中,和光商务与全部员工解除劳动合同关系,利阳科技应无条件接收截至资 产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务,承担上述员工的安置费用 及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善 安置。

上市公司已根据《资产出售与非金融债务转移协议》,之约定与全部在册员 工解除了劳动合同,利阳科技正在为该些员工办理安置手续。

(五)证券发行登记事项的办理情况

2011 年 12 月 14 日,天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审 验,本公司注册资本由 174,620,264 元增至 738,690,925 元。

2011 年 12 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此,三湘控股持有公司 329,779,527 股股份,占公司总股本的 44.64%; 和方投资持有公司 56,407,066 股股份,占公司总股本的 7.64%;黄卫枝等 8 名自 然人持有公司 177,884,068 股,占公司总股本的 24.08%。

(六)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和 方投资及利阳科技,根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺,上述尚未取 得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本 次重组的实施构成实质性法律障碍;本次重组拟购买资产已过户至和光商务名 下,和光商务已合法持有上海三湘 100%的股权;本次重组新增发行的股份已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券登记 手续。

三、交易各方当事人的承诺履行情况

(一)三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人关于持股期限的承诺

本次重组完成后,三湘控股成为上市公司的控股股东,和方投资与黄卫枝等 8 名自然人成为上市公司的股东。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人承诺:通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在承诺期 内,不存在违背该承诺的情形。

(二)关于业绩承诺

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》,三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺,上海三 湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元,同时,上海三湘在 2009 年、 2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分 别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011年度实际实现的归属于母公司所有

者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低 于人民币 51,129.81 万元,以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试, 若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例,三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量上 市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障上市公司广大中小股东的利益,2011 年 7 月,三湘控股及黄卫 枝等 8 名自然人承诺,上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元,同时,上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、 43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补偿仍采 用"股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东"的方式,具体办 法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

经核查,本独立财务顾问认为:上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元、43,597.07 万元、48,025.25 万元, 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元、42,779.85 万元、 46,982.28 万元,均超过了所承诺的利润数,重组方实现了 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年的业绩承诺数,未出现违反业绩承诺的情形。重组方已经 履行了承诺。

(三)关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业 侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,三湘控股及其一致行 动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

"1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其 控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重组后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上,承诺人承诺,将按有关规定进行回避,不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》 等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在承诺期 内,不存在违背该承诺的情形。

(四)关于减少和避免关联交易的承诺

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易,维护上市公司及中小股东 的合法权益,三湘控股及其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一 致承诺如下:

"1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在承诺期 内,不存在违背该承诺的情形。

(五)关于维护上市公司独立性的承诺

为保证上市公司的独立性,三湘控股及其一致行动人、实际控制人承诺将保 持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在承诺期 内,不存在违背该承诺的情形。

(六)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间,标的资产运营所产生的盈利由和 光商务享有。

根据资产交割日(2011 年 11 月 30 日)审计报告,标的资产自评估基准日 (2009 年 4 月 30 日)至交割日(2011 年 11 月 30 日)归属于上海三湘母公司股 东的净利润 43,334.54 万元,全部由公司享有。

经核查,本独立财务顾问认为:标的资产自评估基准日至交割日期间运营所 产生的盈利已全部归上市公司享有,重组方履行了承诺。

(七)关于未取得债务同意函的债务承担

上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均 由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后,若上市公司因此前重大资产 重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或 被他人追索,上市公司在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责处理或 清偿;如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科技应在 接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全 额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿,则三湘控股 将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺 的情形。

(八)关于土地闲置的承诺

本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延 期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形,但截至目前,该项目已经 竣工。根据土地出让合同土地使用条件的有关约定,该地块项目存在一定的被土 地管理管理部门收取土地闲置费的风险,但由于该项目延期动工建设是由于市政 配套建设延期所致,因而被收取土地闲置费的风险较小。三湘控股对此已出具承

诺函,承诺除上述情形外,上海三湘及下属子公司在建和拟建项目不存在土地闲 置情形,若上海三湘目前的房地产项目因土地闲置原因导致上市公司遭受损失, 三湘控股将给予全额补偿。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,三湘七星府邸项目已 经竣工,不存在违背该承诺的情形。

四、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测数

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》,三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺,上海三 湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元,同时,上海三湘在 2009 年、 2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分 别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低 于人民币 51,129.81 万元,以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试, 若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例,三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量上 市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益,2011 年 7 月,三湘控股及黄卫 枝等 8 名自然人承诺,上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元,同时,上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、 43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补偿仍采 用"股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东"的方式,具体办 法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

(二)盈利预测实现情况

上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年经审计的归属母公 司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元、 43,597.07 万元、48,025.25 万元, 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元、42,779.85 万元、46,982.28 万元,均超过 了所承诺的利润数。

经核查,本独立财务顾问认为:重组方实现了 2009 年、2010 年、2011 年、 2012 年、2013 年的业绩承诺数,未出现违反业绩承诺的情形。

重组方关于业绩承诺约定的期限已满,2009-2013 年度利润承诺数已经实现。

(三)注入资产在承诺期届满后的减值测试情况

2009 年深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘(集团)有限公司之股 东非公开发行股份购买资产,北京天健兴业资产评估有限公司对 2009 年 4 月 30 日上海三湘(集团)有限公司 100%股东权益价值进行估值,并由其于 2009 年 6 月 29 日出具天兴评报字(2009)第 116 号评估报告。评估主要采用资产基础法, 评估值为 169,221.20 万元。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司对 2013 年 12 月 31 日上海三湘 100% 股东权益价值进行估值,并由其于 2014 年 4 月 23 日出具了沃克森评报字[2014] 第 0094 号评估报告。此次评估分别采用了资产基础法和收益法,评估值分别为 542,230.24 万元和 480,886.67 万元。最终采用收益法的评估结果,上海三湘股东 全部权益评估值为 480,886.67 万元。

经核查,本独立财务顾问认为:重组方关于注入资产的承诺期届已满,不存 在减值。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司已经完成了重大资产重组,资产质量和财务结构得到优化。本次交易完 成后,公司主营业务变更为房地产开发与经营,房地产开发与经营业务具有较高 的盈利能力,增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

2013 年公司实现营业收入 2,776,957,460.28 元,营业利润 630,780,308.05 元, 利润总额 644,095,790.31 元,归属于上市公司股东的净利润为 480,127,692.12 元。

2013年公司围绕业绩承诺,以内控建设为抓手,创新发展,高效开展各项经 营管理活动,全年各项经营取得了突破性的进展。

1、市场销售情况

公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、 三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积8.2万平方米,合 同销售金额20.08亿元。

2、土地拓展情况

公司通过招拍挂、合作开发及收购项目公司的形式,新增土地面积288,415.80 平方米,权益土地面积285,531.60平方米;增加建筑面积475,656.90平方米,权益 建筑面积470,930.03平方米。

3、在建和拟建项目情况

截至年报披露日,上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所

示:

项目公司	项目名称	占地面积(平方米)	规划建筑面积(平方米)	上市公司权益比例
上海城光置业有限公司	三湘财富广场三	5,196.00	28,844.49	100%
	号楼
上海湘虹置业有限公司	虹桥三湘广场	15,052.60	66,922.63	100%
三河市湘德房地产开发有限公司	三湘森林海尚城	361,631.00	1,179,303.00	50.49%
上海湘南置业有限公司	三湘海尚名邸	85,588.50	207,603.03	99%
上海湘鼎置业有限公司	海尚黑森林	199,810.80	201,808.90	99%
上海中鹰置业有限公司	中鹰黑森林	88,605.00	94,408.00	99%
合计		755,883.90	1,778,890.05

4、工程建设情况

公司主要在建项目情况如下:

"上海三湘海尚城"已于2013年度竣工,竣工面积约12.75万平方米。部分 未售房屋正在进行毛坯房改装修房的建设施工。

"三湘未来海岸"已于2013年度竣工,竣工面积约5.25万平方米。

"三湘七星府邸"已于2013年度竣工,竣工面积约3.35万平方米。

"虹桥三湘广场"2013年在建面积约6.69万平方米,项目工程进展顺利。部 分已经完成主体结构施工。

"三湘海尚名邸"2013年在建面积约7.43万平方米,项目工程进展顺利。部 分已经完成主体结构施工。

"中鹰黑森林"2013年在建面积约9.44万平方米,项目工程进展顺利。已完 成主体结构施工,正在进行装饰工程施工及配套工程施工。

主要拟建项目情况如下:

"三湘森林海尚城"处于设计方案阶段,部分地块申办四证,以及与出让方 协调推进交地事宜。

"三湘财富广场三号楼"已于2014年2月开工建设。"海尚黑森林"处于设 计方案阶段。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的业务规模和市 场地位均得到了进一步增强,公司资产质量和财务状况得到明显改善,盈利能力 和持续经营能力均有显著提升。

六、上市公司治理与运行情况

(一)基本概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强公司信息披露,做好 投资者关系管理工作。

公司按照《上市公司治理准则》的要求,结合公司实际情况,重新修订及制 定了《公司章程》、《规范资金往来管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等。

根据公司发展需要,对董事会构成及人员做了重大调整。2011 年 12 月 16 日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》,推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑洋 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,推举郭永清先生、高波先生、丁祖 昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

2011 年 12 月 16 日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公 司监事会换届选举的议案》,推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职工 监事候选人。经公司职工代表大会选举,一致推举刘晓燕女士为第五届监事会职 工监事候选人。

2012 年 1 月 5 日,公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关

于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年 1 月 6 日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举黄 辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》,一 致选举黄辉先生为第五届董事会董事长,聘任许文智为公司总经理、徐玉为公司 董事会秘书;聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理;李晓红为公司财务总监。

2013 年 12 月 31 日,黄建先生于辞去公司董事职务。

2014 年 1 月 2 日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于提名 芮永祥先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》,提名芮永祥先生为第五届 董事会董事候选人。

2014 年 1 月 20 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选 举芮永祥先生为第五届董事会董事的议案》。

2014 年 1 月 21 日,公司第五届董事会第三十一次会议,选举芮永祥先生为 第五届董事会副董事长。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发[2012]37 号),公司于 2012 年 7 月 19 日召开第五届董事会第五 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,对原公司章程分红 政策条款进行了修改,明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例、利润 分配预案和变更利润分配政策的决策流程等。

公司于 2014 年 1 月 20 日召开 2014 年第一次临时股东大会,对《公司章程》 进行了修订,修订内容包括股东大会的主持、董事会的构成、副董事长协助董事 长工作等。

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》,发行人于 2014 年 4 月 23 日召开第五届董事会第三十三次 会议,审议通过了《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》,该议案拟提交 2013 年度股东大会审议。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求,修改完善了管理制度,建立了较为完善的法人治 理结构,进行了规范运作。

七、与公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责 任和义务,实际实施方案与公布方案无重大差异。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见》之盖章页)

法定代表人:

冉 云

独立财务顾问主办人:

韦 建 王培华

国金证券股份有限公司 2014 年 5 月 7 日