SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告的核查意见

国金证券有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（以下 简称“三湘股份”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部 控制基本规范》（财会[2008]7 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《三湘股 份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、三湘股份内部控制情况

（一）内部控制评价范围

三湘股份按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及 高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括上市公司母公司及下属主要子公司， 主要有：三湘股份有限公司（母公司）、上海三湘（集团）有限公司、上海湘宸 置业发展有限公司、上海湘源房地产发展有限公司、上海湘南置业有限公司、上 海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘物业服务 有限公司等，共计 22 家单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的 73.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.05%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会责任、企 业文化、人力资源、筹资管理、投资管理、项目获取、项目过程管理、销售管理、 采购管理、业务外包、资产管理、财务管理、财务报告、担保业务、关联交易、 预算管理、合同管理、信息沟通、信息系统、内部监督、集团管控、证券业务、 行政事务、物业管理、建筑工程、装饰设计和建材加工等业务流程。

重点关注的高风险领域主要包括：房地产宏观调控下的政策和市场风险、企 业战略风险、采购价格及成本的管理与控制、项目过程管理、安全风险防范控制 和舞弊风险控制等。

三湘股份 2013 年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购上海中鹰置业 有限公司 99%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购上海中鹰投资管理有限公 司持有的上海中鹰置业有限公司 99%股权。2013 年 11 月 28 日，上海中鹰置业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，已成为公司控股子公司。根 据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问 题解答》（2011 年第 1 期）的相关豁免规定，2013 年度公司未将上海中鹰置业有 限公司纳入内部控制评价范围。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及证监会、财政部等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规范要求，结合本公司的经营 管理实际状况，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
	营业收入潜	潜在错报<营业收入	营业收入的0.5%≤潜在错报<营	潜在错报≥营业收
	在错报	的0.5%	业收入的1%	入的1%
	利润总额潜	潜在错报<利润总额	利润总额的3%≤潜在错报<利润	潜在错报≥利润总
	在错报	的3%	总额的5%	额的5%
	资产总额潜	潜在错报<资产总额	资产总额的0.5%≤潜在错报<资	潜在错报≥资产总
	在错报	的0.5%	产总额的1%	额的1%

应用说明：内部控制缺陷引起的潜在错报与损益相关的，盈利情况下以税前

利润为衡量指标，亏损情况下以营业收入为衡量指标；内部控制缺陷引起的潜在 错报与资产负债相关的，以资产总额为衡量指标。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为重大缺陷：

• （1）发现公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

• （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现

该错报；

• （3）公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

出现以下情形的，应当至少被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷” 的强烈迹象：

• （1）发现公司关键岗位人员舞弊给公司造成重大损失；

• （2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生

• 重大影响；

  • （3）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；

  • （4）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行

• 纠正；

• （6）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制。

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。

定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入潜在错报	直接财产损失<营业收入的0.5%	营业收入的0.5%≤直接财产损失<营业收入的1%	直接财产损失≥营业收入的1%
利润总额潜在错报	直接财产损失<利润总额的3%	利润总额的3%≤直接财产损失<利润总额的5%	直接财产损失≥利润总额的5%
资产总额潜在错报	直接财产损失<资产总额的0.5%	资产总额的0.5%≤直接财产损失<资产总额的1%	直接财产损失≥资产总额的1%

应用说明：内部控制缺陷引起的直接财产损失与损益相关的，盈利情况下以

• 税前利润为衡量指标，亏损情况下以营业收入为衡量指标；内部控制缺陷引起的 直接财产损失与资产负债相关的，以资产总额为衡量指标。

  • 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  • 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  • （1）企业缺乏民主决策程序或者是决策程序不科学；

  • （2）严重违反国家法律、法规并被处以重罚或承担刑事责任；

  • （3）公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；

  • （4）媒体频现负面新闻,波及面广，经查属实并给公司造成重大负面影响，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

且负面影响一直未能消除；

• （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• （6）公司内部控制重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷

• （1）公司决策程序导致出现较大失误；

• （2）违反国家法律、法规并造成较大损失；

• （3）公司关键岗位业务骨干流失严重；

• 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

• 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

• 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  • 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

• 部控制有效性评价结论的因素。

  • 三、国金证券对《三湘股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》的核查

意见

• 在持续督导期间，国金证券保荐代表人查阅了公司的管理制度、内控制度、

• “三会资料”及信息披露文件，询问了公司董事、监事、高级管理人员、内外部 审计人员等相关人员，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实际 实施情况等方面等公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

  • 经核查，国金证券认为：三湘股份法人治理结构较为健全，现有的内部控制

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；三湘股份在业务经营和管理各 个重大方面保持了有效的内部控制；《三湘股份有限公司 2013 年度内部控制评价 报告》基本反映了其内部控制制度的运行情况。

保荐代表人：

刘伟石 王培华

国金证券股份有限公司 2014 年 4 月 25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==